Ce înseamnă o societate pe acțiuni? Întocmirea actelor constitutive

La 1 septembrie 2014 a fost implementată o nouă reformă guvernamentală. Legiuitorul împarte toate societățile în publice și nepublice. Principalul factor care influențează diferențierea a fost faptul că în circulația acțiunilor au fost implicați un număr nelimitat de investitori. Dacă acțiunile sunt plasate prin subscripție publică, acestea sunt tranzacționate la bursă, atunci organizația este considerată publică dacă nu, este considerată nepublică; Astfel de schimbări în legislație au fost necesare pentru reglementarea legală a activităților lor. Vom analiza esența conceptului, caracteristicile deschiderii, specificul lucrărilor publice și vom răspunde la întrebarea care este relevantă pentru antreprenori: „PJSC - ce este?”

Ce este PAO?

La 1 septembrie 2014 au intrat în vigoare modificări la Codul civil privind activitățile persoanelor juridice. Această dată marchează lichidarea CJSC, SRL și începerea lucrărilor de noi forme organizatorice de activitate a afacerilor - PJSC (interpretare: societăți publice pe acțiuni), SA, SRL (societăți pe acțiuni nepublice).

Înainte de schimbările legislative, marile corporații și organizațiile mici funcționau într-un singur cadru legal. Dacă o organizație mică avea chiar și doi acționari, conducerea era obligată să delege puteri prin crearea unui consiliu de administrație sau organizarea unei adunări a acționarilor într-un anumit interval de timp, pentru a alege un auditor care de fapt controlează acțiunile sale și îi protejează interesele. Modificările au îmbunătățit legea și au eliminat necesitatea ca organizațiile să se conformeze cerințelor acesteia doar în mod formal, din cauza discrepanței globale dintre modelele juridic și economic.

Diferențele de bază dintre PJSC și JSC

Nume
Modul de plasare a acțiunilor	Valorile mobiliare sunt convertite prin subscriere deschisă și sunt tranzacționate public în conformitate cu legea.	Subscrierea este închisă, acțiunile și valorile mobiliare nu sunt tranzacționate public
Mentinerea unui registru al actionarilor	Obligat să furnizeze	Nu este necesar
Cine confirmă deciziile?	Grefier	Grefier sau notar
Înstrăinarea acțiunilor	Este imposibil să se prevadă posibilitatea înstrăinării acțiunilor	Carta poate prevedea o prevedere privind înstrăinarea acțiunilor
Achizitie preferentiala de actiuni		Permis

Cerințele mai stricte pentru PJSC se datorează necesității de a proteja cu strictețe drepturile unui număr mare de investitori. Dar SA are o gamă mai largă de mecanisme de management.

PAO: deschidere. Algoritm

1. plan de afaceri.

2. Organizarea unei societăți publice pe acțiuni.

După ce decizia de a crea o societate pe acțiuni este luată în adunarea constitutivă sau individual, acționarii încheie un acord scris.

3. Încheierea acordului de înființare.

Acesta va reglementa activitățile societății, mărimea capitalului autorizat, tipurile de valori mobiliare, procedura de plată a acestora, drepturile și obligațiile părților.

4. Înregistrarea de stat a PJSC.

Ce este acest proces și care sunt scopurile lui? Compania este înregistrată de Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse, îndrumat de Legea federală nr. 31-FZ din 21 martie 2002. Este necesară o taxă de stat pentru serviciu; detaliile trebuie clarificate la departamentul de inspecție selectat. Înregistrarea este necesară pentru activități legale și control guvernamental. Fondatorul trebuie să întocmească următoarele documente:

• declaraţie;
• 2 originale ale statutului companiei;
• acord de constituire, protocol;
• primirea plății taxei;
• documente pentru adresa legală (copie legalizată a certificatului de proprietate, scrisoare de garanție de la proprietarul sediului în care va fi înregistrată societatea).

Cum se înregistrează acțiunile unei companii publice

O nuanță separată este înregistrarea emisiunii de acțiuni ale PJSC Rusia. Fondatorul trebuie să pregătească documente suplimentare pentru a le legitima. Acestea trebuie depuse în termen de o lună de la data înregistrării de stat a companiei. În caz contrar, va trebui să plătiți o amendă în valoare de 700 de mii de ruble. Această procedură se efectuează și în cazul unei majorări a capitalului social, al emisiunii suplimentare de acțiuni, al implicării unor terți sau al reorganizării societății.

OJSC și PJSC nu înseamnă organizații diferite, obiectivele activităților lor nu s-au schimbat, ci doar formatul acesteia. CJSC, OJSC au fost reformate în societăți publice, nepublice, societăți cu răspundere limitată (LLC) pentru a-și îmbunătăți modelul de funcționare.

Deschiderea unei filiale PJSC. Ce presupune asta?

Articolul 51 din capitolul Legea federală nr. 208-FZ, astfel cum a fost modificat la 29 iunie 2015, „Cu privire la societățile pe acțiuni”, îi conferă dreptul de a-și crea propriile reprezentanțe și sucursale, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și legi federale. Filiala PJSC este sucursala sa independentă cu drepturi depline și funcționează pe baza unei împuterniciri legale.

Caracteristicile activității societăților publice pe acțiuni

1. Numărul de acționari nu este limitat.
2. Acțiunile sunt tranzacționate public și fără restricții.
3. Capitalul autorizat se formează prin emisiunea de titluri de valoare (acțiuni), suma minimă este de 100.000 de ruble.
4. Nu este nevoie să contribuiți cu fonduri la capitalul autorizat înainte de înregistrarea companiei.
5. Responsabil pentru obligațiile cu proprietatea sa (dar nu și în cazul obligațiilor acționarilor PJSC). Deschiderea unei companii oferă în mod automat acționarilor drepturi și responsabilități.
6. Informațiile importante despre activitățile companiei se află în domeniul public (date raport, situații financiare, statut, decizie privind

Organizarea muncii

Legăturile de conducere sunt în mâinile adunării generale a acționarilor, dar aceasta nu poate lua în considerare probleme și nu poate aproba decizii care sunt în afara competenței sale (lista problemelor cu privire la care pot fi luate decizii este stabilită în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” ). Activitățile curente sunt controlate de organul executiv - director general, consiliu, direcție. Raportează consiliului de administrație cu privire la activitățile companiei. Acesta din urmă trebuie să selecteze un auditor al companiei care să conducă și să controleze segmentul financiar și economic. Adunarea Generală a Acţionarilor trebuie să fie convocată o dată pe an. Deși OJSC și PJSC au suferit reorganizare și inovații în segmentul juridic, au păstrat în mare măsură algoritmul de înregistrare și funcționare.

Modificările aduse Codului civil din 1 septembrie 2014 au făcut posibilă crearea unui model legal care să răspundă nevoilor reale ale antreprenorilor. PJSC este considerată una dintre cele mai convenabile și eficiente forme de organizare a muncii unei companii. Transcrierea reflectă esența răspunsului său obiectiv public la întrebarea „PJSC - ce este?” va oferi o oportunitate nu numai de a organiza o întreprindere de succes, ci și de a determina corect segmentul dvs. de afaceri.

În prezent, în economie există multe forme organizatorice de desfășurare a activităților antreprenoriale. Foarte des există două abrevieri OJSC și PJSC. Mulți oameni cred că acestea sunt același lucru. Cu toate acestea, există unele diferențe care ajută la înțelegerea modului în care un PJSC diferă de un OJSC. Să încercăm să înțelegem aceste definiții.

Ce este OJSC

O societate pe acțiuni deschisă este o formă organizatorică care generează capital prin emiterea de acțiuni. Este o garanție care vă permite să determinați contribuția fiecărui participant la crearea companiei, precum și cota din profitul primit. Se numește dividend. Acțiunile sunt emise spre vânzare gratuită pe piața valorilor mobiliare. Ei, la rândul lor, determină și veniturile și pierderile. Pentru ce altceva sunt necesare acțiunile?

• vă permit să obțineți fondurile necesare pentru organizarea și desfășurarea activităților companiei;
• determina aportul tuturor actionarilor si procentul din profit corespunzator aportului;
• identifica riscurile. În caz de prăbușire, fiecare acționar pierde doar o acțiune;
• acțiunile oferă drept de vot la adunările acționarilor.

Acţionarii pot dispune liber de aceste acţiuni, de exemplu, dona, vinde etc. Acţiunile pot fi vândute către terţi. Toate informațiile despre activitățile unor astfel de întreprinderi ar trebui să fie cunoscute unui cerc larg al populației. OJSC se deosebește prin aceea că, înainte de înregistrarea companiei, nu trebuie să contribuiți cu întregul capital autorizat.

Capitalul fondator nu poate fi mai mic de o mie de salarii minime, numărul de acționari nu este limitat la o anumită cifră.

OJSC poate desfășura activități neinterzise de lege în diverse domenii. De obicei, o adunare a acționarilor are loc o dată pe an. Pentru a-și gestiona activitățile, compania angajează un director sau mai mulți directori. Ei creează un așa-zis corp colegial.

Conceptul de societate pe acțiuni închisă

O societate pe acțiuni închisă este una dintre cele mai comune forme de afaceri. De obicei, această formă este aleasă atunci când participanții sunt rude prin legături de familie.

Capitalul fondator al unor astfel de organizații nu trebuie să fie mai mic de o sută de salarii minime, iar numărul participanților nu trebuie să depășească 50. Statul nu este obligat să exercite un control inutil asupra activităților unei astfel de companii. CJSC are propriile sale caracteristici:

• acțiunile aparțin fondatorilor;
• nimeni nu are dreptul de a transfera acțiuni către terți;
• CJSC-urile nu pot publica rapoarte anuale;
• Toate activitățile se desfășoară într-un mod închis publicului.

După ce am examinat cele mai populare două forme de activitate antreprenorială, putem trece direct la conceptul de PJSC.

De la 1 septembrie 2014, în Rusia este în vigoare o lege care a adus anumite modificări Codului civil. El a atins conținutul și numele formelor organizaționale și ale formelor de proprietate. Acum, denumirea PJSC (societate publică pe acțiuni) a fost atribuită OJSC. OJSC-urile vor mai exista de ceva timp, apoi li se cere să se reînregistreze ca PJSC. Prin urmare, ZAO înseamnă societate pe acțiuni non-publică.

În ciuda schimbării denumirii, societățile publice pe acțiuni au suferit și unele modificări. Nu trebuie să credeți că OJSC și PJSC sunt același lucru. Deci, care este diferența dintre un PJSC și un OJSC?

Unul dintre semnele unui PJSC este plasarea liberă a obligațiunilor și acțiunilor, precum și admiterea acestora la tranzacționare pe burse;

PJSC-urile au o politică mai transparentă pentru desfășurarea activităților - există obligația de a publica listele de acționari și rapoarte, de a organiza mai des întâlniri ale participanților și de a organiza inspecții. Activitățile devin mai deschise. Acesta este punctul principal care arată cum diferă un PJSC de un OJSC;

Acum, pentru a însoți activitățile de afaceri, nu este nevoie să angajați un avocat sau să contactați firme de avocatură speciale, întreprinderea va apela la serviciile registratorilor. Aceștia vor ține registrul acțiunilor și, de asemenea, vor certifica adunările de acționari;

Cerințele pentru audit sunt în creștere.

Acestea sunt principalele puncte care determină modul în care un PJSC diferă de un OJSC. Această decizie și intrarea în vigoare a legii contribuie la creșterea transparenței activităților companiilor și, de asemenea, la prevenirea preluărilor de raider.

Tipul de formă juridică contează adesea în afaceri. Pentru că aceasta este adesea o cerință în legătură cu anumite tipuri de activități. De asemenea, este selectat în funcție de dimensiunea companiei. Printre altele contează și numărul de participanți. După aceste și alte criterii, se obișnuiește să se aleagă cea mai favorabilă formă de activitate.

Să luăm în considerare o formă destul de comună de PJSC.

PJSC, care este această formă de organizare și definiția abrevierei în sine

Conform Wikipedia, PJSC este o societate pe acțiuni. Un tip relativ recent de formă organizatorică și juridică. Baza este aproape identică cu forma existentă anterior a OJSC (societate pe acțiuni deschise). Forma de societate se caracterizează prin transparența inerentă a activităților și accesul deschis la cumpărarea de acțiuni. În această formă de prezentare sunt prezentate întreprinderile mari și de renume din Rusia, de exemplu, Otkritie Bank PJSC.

În 2014, au avut loc modificări în legislația Federației Ruse cu privire la formele organizatorice și juridice ale companiilor. Modificările au afectat atât numele, cât și proprietățile funcționale ale unor astfel de forme. Forma existentă anterior - ODO (societate cu răspundere limitată) - a fost de asemenea exclusă, deoarece a fost folosită foarte rar și în cantități limitate.

Ce înseamnă schimbarea denumirii OJSC, CJSC în PJSC, SA. Principalele modificări au avut loc în nume, dar nu numai. Societatea pe acțiuni deschise a devenit publică. Aceasta a devenit principala caracteristică a OJSC. Numele implică conținut semantic. Adică, conform noilor reguli, a devenit mai transparentă în activitățile sale.

Conform noii legislații, astăzi o PJSC este o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni și valori mobiliare sunt disponibile pentru vânzare gratuită pe piață.

Diferențele dintre OJSC și PJSC (forme noi și vechi). Structura PJSC și caracteristicile sale

Diferența dintre PJSC și NAO

În majoritatea și în centrul activităților PJSC și CJSC, acestea sunt foste OJSC și CJSC. Cu toate acestea, având în vedere noile schimbări, aceste două forme au dobândit anumite diferențe față de formele anterioare de existență și au diferențe specifice între ele.

Să ne uităm la principalele lor diferențe:

Esența acordului corporativ în PJSC

Aceasta este o inovație în raport cu societățile pe acțiuni. Este asta că între acționari trebuie încheiat un acord corporativ prin care să le reglementeze drepturile și responsabilitățile în cadrul companiei. În special, principalele cerințe pentru aceasta sunt:

• Unitate în președinție, menținând aceeași poziție.
• Respectarea prețului comun al tuturor participanților, fără excepție pentru acțiunile pe care le dețin.
• În condiții excluse, acordați permisiunea sau interziceți cumpărarea de acțiuni.

Adevărat, nu totul poate fi prevăzut într-un contract. De exemplu, este imposibil să forțați participanții (acționarii) să fie de acord categoric cu toate deciziile organului de conducere.

Se poate sublinia că votul și sprijinul majoritar în luarea anumitor decizii au avut întotdeauna loc ca obicei. Dar acum, este de natură mai formală, cu toate consecințele sale. În special, nerespectarea termenilor contractului corporativ sta la baza recunoasterii hotararilor adunarii generale ca fiind ilegale.

De asemenea, a devenit un document auxiliar pentru stabilirea relațiilor pentru o formă nepublică de societate. Cu participarea tuturor participanților la acord, schimbările semnificative în managementul acestuia pot fi rezolvate prin introducerea de modificări la acesta, și nu la carte. Dacă există o modificare gravă a drepturilor acționarilor într-un astfel de acord, acesta din urmă este supus înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Redenumirea de la un formular vechi la unul nou (reînregistrare)

Cei care nu se tem de noile schimbări în ceea ce privește forma de guvernare și doresc să continue să funcționeze ca societate pe acțiuni deschise trebuie efectuează o serie de acțiuni pentru reînregistrare. Adică, ajustați documentele statutare la noile cerințe. Din fericire, perioada este nelimitată. Cu toate acestea, nu există niciun motiv pentru a întârzia acest proces. Mai mult decât atât, intrarea în relații juridice în forma anterioară vă poate deruta atât pe dumneavoastră, cât și pe contrapărțile dumneavoastră în ceea ce privește decontarea acestora.

Decizia de redenumire a companiei este luată de Adunare. În acest sens, poate fi aprobat de:

• Convocarea adunării extraordinare a acționarilor
• La următoarea întâlnire programată pentru a rezolva problemele planificate, ca o completare la decizia de pe ordinea de zi.
• Prin ridicarea acestei probleme la adunările anuale obligatorii ale acționarilor.

Pentru înregistrarea de stat a acestor modificări, următoarele documente trebuie depuse la autoritatea fiscală competentă:

• Declarația formei stabilite
• Procesul-verbal al adunării acţionarilor
• Noua editie a Cartei - 2 buc.

Acțiunile de înregistrare a modificărilor în numele companiei pot fi efectuate direct de către manager, sau de către o persoană de încredere pe baza unei împuterniciri.

Organismul care efectuează înregistrarea trebuie să ia o decizie în termen de cinci zile bancare: înregistrare sau refuz cu o explicație rezonabilă.

Dacă înregistrarea are succes, atunci după aceasta De asemenea, ar trebui să efectuați o serie de acțiuni:

1. Eliminați ștampile și sigiliile vechi, faceți altele noi după noul nume.
2. Informați băncile să modifice toate datele necesare.
3. Anunțați compania cu care aveți o relație de afaceri. Acest lucru se poate face sub forma unui mesaj de modificare standard pentru toate contrapărțile.
4. Sursele oficiale și accesibile publicului în care apare numele dvs. vechi ar trebui să fie, de asemenea, informate și trebuie să fie introduse informații corecte despre forma societății pe acțiuni.

Aspecte importante ale noului statut al unei societăți pe acțiuni

Procedura de reînregistrare de la formularul vechi în cel nou a început cu mult timp în urmă și s-a format o anumită practică în această problemă. Cei care tocmai decid să se reînregistreze au dreptul de a profita de anumite recomandări și chiar de eșantion de charte. Este exact ceea ce vrem să atragem atenția.

Puncte importante ale cartii:

Desigur, acestea sunt doar câteva dintre cele mai importante momente. În orice caz, atunci când se întocmește cartea, este necesar să se gândească clar toate punctele și, cel mai important, să le înregistreze conform legii.

Cum să redenumești corect o societate pe acțiuni în engleză?

Nu este un secret pentru nimeni că multe societăți pe acțiuni rusești desfășoară activități cu participarea contrapărților străine. Prin urmare, dorința este complet de înțeles menționați cu încredere numele în engleză, care este general acceptat pentru relațiile economice externe.

Practica a arătat că în relațiile, în special, cu companiile ucrainene (unde PJSC a existat ceva mai devreme), denumirea de societate pe acțiuni este adecvată.

Pentru a fi convingător luați în considerare opțiunile. De exemplu, Marea Britanie numește această formă de organizare o societate pe acțiuni, iar SUA o numește o corporație publică. Adică nu mai există o singură poziție aici.

Dacă înclinați spre opțiunea „societății publice pe acțiuni”, atunci există un argument mai mult decât greu în favoarea acesteia. Astfel, obiceiul de afaceri caracterizează această formă de organizare în țările fostei URSS. Prin urmare, pe piața mondială este destul de clar despre ce vorbim.

Să rezumam subiectul nostru important

Am luat în considerare cele mai de bază aspecte care sunt cele mai importante la crearea acestei forme de organizare. Pe lângă recomandări și practică, ar trebui monitorizează în mod clar legislația în această problemă. La urma urmei, cele mai mici schimbări, dacă nu sunt luate în considerare la timp, pot dăuna activităților de succes și coordonate.

În ceea ce privește perspectivele acestei forme, se poate observa că alegerea sa este relevantă pentru deschiderea sau reformarea uneia existente într-o afacere de anvergură și de succes. Această formă nu este mai puțin benefică pentru investitori. La urma urmei, acțiunile pot fi vândute în orice moment, practic fără restricții speciale. Și într-o companie cu rating ridicat, acțiunile vor avea un preț plăcut.

În ultimii ani, multe companii mari, de exemplu, Sberbank, Gazprom, și-au schimbat statutul de la societate pe acțiuni deschise la societate pe acțiuni (PJSC). Subtilități juridice, trăsături ale acestei forme organizaționale, un eșantion al statutului său - despre asta și multe altele chiar acum.

Multă vreme în Rusia a existat o divizare a tuturor societăților pe acțiuni în 2 tipuri:

• deschis (OJSC);
• închis (CJSC).

Totuși, în domeniul legislației civile, de la 1 septembrie 2014 au avut loc schimbări importante, în urma cărora o societate deschisă a început să se numească societate pe acțiuni, iar una închisă - nepublică. În consecință, există acum o altă clasificare a acestor forme organizaționale:

• OJSC a fost transformată în PJSC;
• Societatea pe acțiuni închisă a fost transformată într-o societate nepublică, dar abrevierea nu s-a schimbat (totuși, uneori se folosește NAO).

Astfel, din punct de vedere al legislației și de fapt, PJSC este succesorul legal al OJSC, iar aceste organizații diferă doar prin nume (modificări au fost aduse prin Legea federală nr. 99).

Legea cere tuturor fondatorilor să redenumească, iar taxa de stat nu este plătită pentru aceasta, iar următoarele trebuie modificate în actele constitutive și alte documente:

• sigiliu;
• numele organizației în documentele bancare;
• numele în toate contactele publice (pancartă, site web, materiale promoționale etc.).

De asemenea, proprietarii sunt obligați să notifice toate contrapărțile actuale ale organizației cu privire la intenția lor de a redenumi. În caz contrar, CJSC-urile sunt supuse acelorași cerințe legale care se aplicau SA în trecut (în consecință, pentru NJSC se aplică regulile care se aplicau CJSC).

PJSC și CJSC (NAO)

O comparație a unei societăți publice pe acțiuni cu una nepublică poate fi efectuată exact în același mod ca și în cazul OJSC, respectiv CJSC. Principalele diferențe sunt prezentate în tabel.

semn de comparație	PJSC (OJSC)	NAO (ZAO)
numarul de actionari	orice	nu mai mult de 50 inclusiv
dreptul de preferință de a cumpăra acțiuni	absent	de la alți acționari
cum sunt distribuite actiunile	liber	numai între fondatori sau alte persoane determinate în prealabil
capitalul autorizat	minim 100 de mii de ruble	minim 10 mii de ruble
managementul afacerilor	deschis, societatea poate furniza date financiare referitoare la activitățile sale	societatea trebuie să publice date financiare numai atunci când prevede legea
controale	Adunarea generală, precum și un organ executiv permanent (reprezentat de un fondator)	Alături de aceste structuri sunt obligatorii și activitățile Consiliului de Administrație

Din punct de vedere al statutului de afaceri, o societate pe acțiuni publică inspiră mai multă încredere investitorilor, acționarilor și altor părți interesate, deoarece informațiile despre activitățile sale financiare sunt disponibile public, datorită cărora se poate lua o decizie mai informată privind cooperarea.

Carta eșantionului PJSC 2017

Activitățile oricărei societăți pe acțiuni sunt supuse cerințelor legii. Pentru a specifica toate problemele activității sale, în timpul înființării unei companii, Carta sa este în mod necesar dezvoltată și adoptată - de fapt, acesta este principalul document de reglementare, care precizează în detaliu:

• baza de constituire a organizației (pe baza ce acord, proces-verbal al Adunării Generale a Acționarilor cu numărul și data);
• numele PJSC;
• informatii despre directia de activitate;
• informatii despre capitalul autorizat;
• drepturile acționarilor și responsabilitățile acestora;
• caracteristici ale managementului companiei;
• procedura de lichidare a acestuia si alte conditii esentiale.

În 2017, nu au existat modificări semnificative în designul documentului, puteți utiliza ca bază eșantionul de mai jos;

În esență, statutul este legea internă de bază a oricărei societăți pe acțiuni, inclusiv a uneia publică. Documentul este împărțit în părți generale și speciale.

Partea generală a chartei

Documentul nu reflectă care parte este generală și care este specială. Această împărțire se bazează pe faptul că în secțiunea generală sunt indicate toate informațiile cerute de lege, iar în secțiunea specială, fondatorii și acționarii, la cererea acestora, furnizează informații suplimentare pe care le consideră importante.

Informațiile generale includ:

1. Numele complet al companiei în rusă și orice limbă străină (la cererea fondatorilor).
2. Numele prescurtat (abrevierea) este dat dacă există.
3. Adresa exactă a organizației - de obicei coincide cu cea indicată în timpul înregistrării de stat obligatorii. Toți contractanții, precum și agențiile guvernamentale, sunt așteptați să contacteze reprezentanții companiei la această adresă. Aici se desfășoară activitățile și/sau managementul companiei. Înregistrarea se ține la aceeași adresă cu biroul fiscal.
4. Tip – adică publice sau nepublice.
5. Valoarea capitalului autorizat format la deschidere.
6. Informații despre acțiuni: în ce cantitate sunt emise, care este valoarea lor (la valoarea nominală), precum și tipul titlurilor de valoare (ordinare și preferate).
7. Organele de conducere - cine le conduce, ce se referă la puteri.
8. Informații despre Adunarea Generală a Acționarilor - cât de des se întrunește, ce decide și în ce interval de timp minim compania trebuie să informeze acționarii despre adunarea.
9. Care este procedura de plată a dividendelor (în ce ordine, în ce interval de timp etc.).
10. Informații despre reprezentanțele regionale și sucursalele companiei, dacă există.

Parte speciala

Acesta descrie în detaliu procedura de funcționare, precum și specificul posibilei lichidări a societății. Unele declarații conțin trimiteri la acte legislative, altele sunt făcute fără trimiteri, dar nu trebuie să contravină niciunei prevederi ale legii. Cele mai des citate puncte sunt:

• când dividendele vor fi plătite în diferite situații;
• caracteristicile de vot ale proprietarilor de acțiuni preferențiale și ordinare;
• posibilitatea de a modifica (inclusiv extinderea) competenței consiliului de administrație dacă este necesar;
• procedura de reducere a sumei capitalului autorizat în cazuri speciale;
• posibilitatea de a schimba procedura prin care se vor număra voturile în ședință (dacă este necesar);
• posibilitatea extinderii gamei de probleme pe care Adunarea Generală are dreptul să le decidă, precum și cerințele pentru cvorum - numărul minim de voturi prin care se poate lua o decizie.

Conținutul cartei depinde, în primul rând, de scopurile și obiectivele stabilite de fondatori pentru companie. Capitalul fiecărui acționar joacă, de asemenea, un rol important. Dacă într-o societate există mai mulți proprietari mari, ei preferă adesea să nu prescrie toate procedurile în detaliu pentru a avea mai multe oportunități de a schimba rapid deciziile atunci când situația pieței se schimbă. Dacă predomină proprietarii de acțiuni mici, aceștia ar prefera să vadă un document cu o descriere detaliată a tuturor aspectelor. În cele din urmă, carta se străduiește întotdeauna să reflecte condițiile reale ale pieței, astfel încât PJSC să poată obține liber împrumuturi și să-și plaseze acțiunile.

Cum este adoptată și modificată carta

Inițial, la adoptarea statutului, acesta este discutat și aprobat de una sau mai multe persoane care formează societatea publică pe acțiuni (fondatorii). Documentul trebuie să fie supus înregistrării obligatorii (Registrul unificat de stat al persoanelor juridice), în caz contrar, nu este valabil din punct de vedere juridic.

Unele modificări ale statutului trebuie aprobate de acționarii care dețin așa-numitele acțiuni cu drept de vot în cadrul Adunării Generale. Pentru ca o hotărâre să fie considerată adoptată este necesar să se obțină voturi a cel puțin 75% din voturi și există și cerințe de prezență minimă (cvorum), care sunt specificate și în cartă.

Toate modificările sunt supuse aprobării acționarilor, cu excepția:

• modificări ale utilizării așa-numitei „cote de aur” - acesta este numele dat puterii exclusive a statului (la nivel federal sau regional) de a se opune oricărei decizii de modificare a textului cartei;
• înregistrarea informațiilor în legătură cu formarea de filiale locale, divizii structurale și reprezentanțe ale companiei;
• înregistrarea datelor privind modificările capitalului autorizat: majorarea sau diminuarea acestuia (pentru mai multe detalii, vezi diagrama).

IMPORTANT. Indiferent de modul în care s-a făcut modificarea cartei, ediția anterioară își încetează automat valabilitatea, iar noul document intră în vigoare abia după înregistrarea de stat.

organele de conducere ale PJSC

Există 2 structuri centrale care gestionează toate domeniile de activitate ale PJSC:

1. Adunarea generală a acționarilor.
2. Consiliu de administrație care funcționează permanent.

Societatea este administrată de către acţionari înşişi. Interesele lor sunt reprezentate și exprimate sub forma unei Adunări Generale, care ia multe decizii cheie. Cel mai adesea, adunarea este formată din toți acționarii care dețin acțiuni comune, dar uneori include și deținătorii de titluri de valoare privilegiate.

Conform legii, acest organ suprem al unei societăți publice pe acțiuni nu rezolvă toate problemele, ci doar în competența sa (întreaga gamă este detaliată în statut). Acționarii se întâlnesc cu o anumită frecvență - o dată pe an (adică această structură nu este permanentă).

Legea obligă societatea să țină o adunare anuală a acționarilor. În același timp, participanții trebuie să ia constant decizii pentru a aproba:

• documente cheie de raportare a activităților financiare ale PJSC;
• documente contabile de raportare (pe baza rezultatelor exercițiului financiar);
• oficiali cheie: membri care fac parte din consiliul de administrație, auditori autorizați și personalul de audit.

Pentru a monitoriza constant situația, a lucra cu probleme actuale și a lua decizii urgente, există un organ de conducere care funcționează fără întrerupere - așa-numitul organ executiv unic. Este reprezentat fie de directorul însuși (personal), fie de consiliul de administrație. Responsabilitățile sale și lista de aspecte pe care le reglementează sunt, de asemenea, clar definite în cartă și în actele legislative relevante. Consiliul de Administrație are dreptul de a alege din cercul său un reprezentant autorizat - Președintele PJSC.

Raportând direct acestui funcționar sunt vicepreședinții (fiecare dintre ei își poate supraveghea propria zonă de problemă), directorii departamentelor individuale, precum și comitetele speciale, așa cum se arată în diagramă.

Organele de conducere definite prin lege ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe un set de măsuri organizatorice, juridice și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

• adunarea generală a acționarilor;
• consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
• organ executiv unic (director general);
• organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);
• comisie de audit (auditor).

Alegerea unei structuri de conducere pentru o societate pe acțiuni.În funcție de combinarea posibilelor organe de conducere listate ale unei societăți pe acțiuni, se poate forma una sau alta structură specifică a conducerii acesteia.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă atunci când se creează o societate pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia vă permite să reduceți posibilitatea apariției unor situații conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și să creșteți eficiența deciziilor de conducere. În același timp, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de alți acționari. Alegând structura de management „corectă”, aceștia pot aduce nivelul propriilor drepturi mai aproape de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură de conducere aleasă a unei societăți pe acțiuni nu este „eternă” și poate fi schimbată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni trebuie să corespundă dimensiunii acesteia și naturii sarcinilor care se rezolvă.

Posibilitatea de a combina anumite niveluri de conducere stabilite prin lege permite actionarilor sa aleaga schema cea mai potrivita in functie de marimea societatii pe actiuni, structura capitalului acesteia si obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Opțiuni de bază pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, sunt utilizate de obicei patru opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, este obligatoriu să existe două organe de conducere: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic, precum și un organ de conducere de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit este de a controla activitățile financiare și economice ale societății, aceasta nu este, de regulă, considerată organ direct de conducere al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența de opțiuni de management pentru o societate pe acțiuni se manifestă într-o anumită combinație de organe de conducere individuale și colegiale.

O structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii unei societăţi pe acţiuni.

În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliu) nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație al societății.

O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație al societății.

În general, conducerea în persoana directorului general și a consiliului de administrație nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru institutiile de credit create sub forma unei societati pe actiuni, aceasta forma de gestiune este obligatorie. În conformitate cu art. 11.1 Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la modificările și completările la Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare” organele de conducere ale unei organizații de credit sunt adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, organul executiv unic și colegiul organ executiv (Fig. 5).

Orez. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura de conducere abreviată în trei etape a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, în consecință, nu stabilește nicio restricție privind participarea directorilor societății în consiliul de administrație. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, în esență, desfășoară de unul singur conducerea curentă a societății pe acțiuni.

Această formă este cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite un echilibru optim între organele de control și conducerea executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni plasează formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia au posibilitatea de a exercita un control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Orez. 6

Orez. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu numărul de acționari mai mic de 50. Este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică este atunci când directorul general este și principalul acţionar al companiei, deci se alege cea mai simplă structură de conducere (Fig. 8).

Orez. 8

Organele executive ale societatii pe actiuni

Conceptul de organ executiv

Organul executiv de conducere al unei societăți pe acțiuni este un organ de conducere direct creat prin hotărâre a adunării generale și/sau a consiliului de administrație, ale cărui funcții sunt stabilite prin lege și prin statut.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni răspund față de societate pentru pierderile cauzate acesteia ca urmare a acțiunilor sau inacțiunii lor.

Tipuri de organe executive de conducere Conform legii, organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni pot exista separat sau simultan sub două forme:

• organ de conducere executiv unic - director, director general;
• organ executiv executiv de conducere – consiliu, directorat.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni prevede prezența simultană a ambelor organe de conducere executivă, atunci competența fiecăruia dintre ele trebuie să fie clar menționată în statut. Persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic de conducere îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv de conducere colegial.

Formarea și încetarea activităților organelor executive de conducere

Organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt create prin hotărâre a adunării acționarilor acesteia, sau aceste competențe le pot fi transferate de către consiliul de administrație.

Adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, dacă statutul societății plasează formarea organelor executive de conducere în competența sa, are dreptul în orice moment să hotărască încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv.

În cazul în care formarea organelor executive de conducere este efectuată de o adunare generală, atunci statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație al societății de a decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății sau conducerii. organizare. Concomitent cu adoptarea acestor hotărâri, consiliul de administrație trebuie să decidă cu privire la formarea unui organ executiv temporar unic al societății și la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor sale și formarea unui noul organ executiv al companiei.

Crearea unui organ executiv temporar unic de conducere poate fi dictată de circumstanțe în care organul executiv unic anterior al societății sau al organizației de conducere nu își poate îndeplini atribuțiile. În acest caz, de asemenea, decizia de a crea un organ executiv unic temporar al societății este însoțită de adoptarea concomitentă a unei hotărâri de organizare a unei adunări extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive de conducere și alegerea unui nou organ de conducere executiv unic. Hotărârile consiliului de administrație privind încetarea anticipată a activității organului executiv unic al societății și desfășurarea unei ședințe extraordinare pentru alegerea unui nou se iau cu majoritatea de trei sferturi din voturile membrilor consiliului de administrație. , iar voturile membrilor pensionari ai consiliului de administratie al societatii nu sunt luate in considerare.

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv de conducere pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau unui antreprenor individual (manager). Termenii acordului încheiat se aprobă de către consiliul de administrație al societății.

În raport cu anumite tipuri de societăți pe acțiuni, se prevede că numai organizația de conducere poate fi organul executiv de conducere. Astfel, conform clauzei 7 din Decretul președintelui Federației Ruse din 23 februarie 1998 nr. 193 „Cu privire la dezvoltarea ulterioară a activităților fondurilor de investiții”, doar o entitate juridică cu o licență corespunzătoare de la piețele financiare federale. Service poate fi administratorul unui fond de investiții.

Competenta directorului general al societatii pe actiuni Directorul general, fara imputernicire, actioneaza in numele societatii pe actiuni, inclusiv:

• asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• efectuează managementul operațional al activităților companiei;
• realizează planificarea continuă;
• întocmește și aprobă graficele de personal;
• efectuează angajarea și concedierea salariaților;
• emite ordine și instrucțiuni;
• încheie convenții, acorduri, contracte, deschide conturi, emite împuterniciri, efectuează tranzacții materiale și financiare în cuantum care nu depășește 25% din valoarea activelor societății pe acțiuni;
• face pretenții și procese în numele companiei etc.

Alegerea directorului general

Directorul general poate fi ales (numit) de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul de administrație. Metoda de alegere a directorului general trebuie reflectată în statutul societății pe acțiuni.

Dacă directorul general este ales de adunarea generală a acționarilor, poziția sa devine mai stabilă. În acest caz, mandatul său poate fi de până la cinci ani.

Dacă directorul general este ales de consiliul de administrație, acesta din urmă are dreptul de a decide asupra numirii anuale a directorului general și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia. În cadrul acestei opțiuni, mandatul directorului general este de un an. Este reales anual împreună cu consiliul de administrație.

Acționarii care dețin cel puțin două procente din acțiunile cu drept de vot ale companiei pot desemna candidați pentru funcția de director general. Statutul sau alt document al societății poate stabili un procent diferit de acțiuni cu drept de vot. O cerere nu poate conține mai mult de un candidat. Propunerile cu candidații trebuie depuse în cel mult 30 de zile calendaristice de la sfârșitul anului fiscal anterior anului în care expiră autoritatea de reglementare a actualului CEO. Consiliul de Administrație este obligat să ia în considerare cererile primite și să ia decizia de a include candidații propuși în lista de candidați la vot pentru alegerea Directorului General sau de a refuza aceasta în cel mult 5 zile lucrătoare de la data limită de depunere a candidaturilor. . Doar candidații care și-au confirmat în scris consimțământul de a candida pentru funcția de director general sunt incluși pe lista de vot. Alegerile au loc prin vot separat pentru fiecare candidat. La vot, acționarii își exprimă voturile pentru un singur candidat sau votează împotriva tuturor. Este considerat ales candidatul care a obținut, în primul rând, majoritatea voturilor acționarilor participanți la adunare și, în al doilea rând, un număr mai mare de voturi față de ceilalți solicitanți. Dacă niciunul dintre candidați nu a obținut majoritatea de voturi, atunci alegerile sunt declarate nule, ceea ce înseamnă extinderea atribuțiilor directorului general în exercițiu anterior.

Consiliul de administrație al societății pe acțiuni

Consiliul este un organ executiv colegial de conducere al unei societăți pe acțiuni. Impreuna cu directorul general desfasoara conducerea curenta a activitatilor societatii pe actiuni.

Competența consiliului include de obicei:

• asigurarea punerii în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• organizarea managementului operațional;
• elaborarea planurilor de lucru pentru trimestrul, semestrul etc.;
• planificare financiară și fiscală;
• dezvoltarea politicii economice actuale a societatii pe actiuni etc.

Consiliul este ales pentru o perioadă de un an. De regulă, în componența acesteia sunt aleși persoanele care dețin funcții cheie într-o societate pe acțiuni: director financiar, economist șef, inginer șef etc. Legea nu stabilește modul în care este ales consiliul.

Reveni