Este nevoie de o comisie de audit în Jsc. Comisia de audit si audit intern al unei societati pe actiuni

1.1. Această prevedere a fost elaborată în conformitate cu Legea federală„Cu privire la societățile pe acțiuni” în baza legislației în vigoare și a statutului societate pe actiuni. Reglementările stabilesc statutul, componența, competența, atribuțiile comisiei de audit, procedura de lucru și interacțiunea cu alte organe de conducere ale companiei.

2. STATUTUL JURIDIC AL COMISIEI DE AUDIT

2.1. Pentru a exercita controlul financiar activitate economică a societatii, adunarea generala a actionarilor in conformitate cu statutul societatii alege o comisie de audit (auditor) a societatii.

2.2. Competența comisiei de audit (auditor) a societății în probleme neprevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este determinată de statutul societății. Se stabileste procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit (auditor) a societatii document intern societate (regulamente), aprobate de adunarea generală a acționarilor.

2.3. Un audit (audit) al activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment la inițiativa comisiei de audit (auditor) a societății, hotărârea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație ( consiliu de supraveghere) al societatii sau la cererea unui actionar (actionari) al societatii detinand in total nu mai putin de ___% din actiunile cu drept de vot ale societatii.

2.4. La solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

2.5. Comisia de audit (auditorul) a companiei are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

2.6. Membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății și nici nu pot ocupa alte funcții în organele de conducere ale societății. Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

3. COMPOZIȚIA COMISIEI DE AUDIT

3.1. Comisia de Audit este aleasă de adunarea acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat la calitatea de membru în Comisia de Audit. Decizia de a include o anumită persoană în comisia de audit se ia în cazul în care deținătorii (reprezentanții lor legali) a mai mult de ___% din acțiunile ordinare ale societății participante la ședință votează pentru el.

3.2. Comisia de audit este formată din cel puțin trei persoane. Numărul membrilor comisiei trebuie să fie impar. Comisia de cenzori este aleasă pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a adunării acționarilor.

3.3. Directorul general (Președintele) societății, directorii executivi și contabilul șef nu au dreptul de a fi membri ai comisiei de audit.

4. COMPETENȚA COMISIEI DE AUDIT (AUDITOR)

4.1. Comisia de Audit (auditorul) efectuează periodic verificări și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei cel puțin o dată pe an. Inspecțiile pot fi efectuate în numele adunării acționarilor, al consiliului de administrație, al acționarilor care dețin colectiv cel puțin ___% din acțiunile cu drept de vot ale societății, precum și din proprie inițiativă a comisiei.

4.2. În îndeplinirea funcțiilor sale, comisia de audit desfășoară următoarele tipuri fabrică:

• verificarea documentatiei financiare a societatii, a concluziilor comisiei de inventariere a proprietatii, compararea acestor documente cu datele primare contabilitate;
• verificarea legalitatii contractelor incheiate in numele societatii, tranzactiilor efectuate si decontarilor cu contrapartidele;
• analiza conformității înregistrărilor contabile și statistice cu reglementările existente;
• verificarea conformității în plan financiar, economic și activitati de productie standarde stabilite, reguli, GOST-uri, TU-uri etc.;
• analiză situatia financiara companie, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre propriile sale și fonduri împrumutate, identificarea rezervelor de îmbunătățire starea economicaîntreprinderi și elaborarea de recomandări pentru organele de conducere ale companiei;
• verificarea oportunității și corectitudinii plăților către furnizorii de produse și servicii, plăți către buget, angajamente și plăți de dividende, dobânzi la obligațiuni, rambursarea altor obligații;
• verificarea corectitudinii întocmirii bilanțurilor companiei, a documentației de raportare pentru inspectoratul fiscal, autoritățile de statistică, autoritățile administratia publica;
• verificarea legitimității deciziilor luate de consiliul de administrație și de consiliul de administrație, respectarea acestora cu statutul societății și deciziile adunării acționarilor;
• analiza hotararilor adunarii actionarilor, formularea propunerilor de modificare a acestora in caz de neconcordante cu legislatia si reglementarile ministerelor si departamentelor.

5. DREPTURILE ŞI APUTERILE COMISIEI DE AUDIT

5.1. Pentru a-și îndeplini în mod corespunzător funcțiile, Comisia de Audit are dreptul:

• primește de la organele de conducere ale companiei, diviziile și serviciile acesteia, precum și de la funcționari toate documentele solicitate de comisia de audit, materiale necesare activității acesteia, al căror studiu corespunde funcțiilor și atribuțiilor comisiei de audit. Documentele specificate trebuie prezentate comisiei de audit în termen de cinci zile de la solicitarea scrisă a acesteia;
• solicită persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale consiliului de administrație, consiliului de administrație, ședințe ale acționarilor în cazurile în care încălcările de producție, economice, financiare, activitati juridice sau o amenințare la adresa intereselor societății necesită luarea de decizii cu privire la aspectele de competența acestor organe de conducere ale companiei;
• convoacă o adunare a acționarilor în cazurile în care sunt identificate încălcări în activități de producție, economice, financiare, juridice sau există o amenințare la adresa intereselor societății;
• cere explicații personale de la angajații companiei, inclusiv de la orice funcționar, cu privire la problemele de competența comisiei de audit;
• implică, pe bază contractuală, specialiști care nu posturi de personalîn societate;
• ridica in fata organelor de conducere ale societatii, diviziilor si serviciilor acesteia problema raspunderii angajatilor societatii, inclusiv functionarilor, in cazul incalcarii acestora a prevederilor, regulilor si instructiunilor adoptate de societate.

6. RESPONSABILITĂȚIILE COMISIEI DE AUDIT ȘI ALE MEMBRILOR SĂI

6.1. La efectuarea inspecțiilor, membrii comisiei de audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Membrii comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru concluziile incorecte, a căror amploare este determinată de adunarea acționarilor.

6.2. În cazul în care, în perioada de valabilitate a împuternicirilor care i-au fost acordate, un membru al comisiei de cenzori încetează să-și mai exercite funcțiile, acesta este obligat să înștiințeze despre aceasta consiliul de administrație cu o lună înainte de încetarea activității sale în comisia de cenzori. În acest caz, adunarea acționarilor la următoarea sa adunare înlocuiește un membru al comisiei de audit.

6.3. Comisia de Audit este obligată să:

• aduce prompt în atenția adunării acționarilor, consiliului de administrație, consiliului de administrație rezultatele auditurilor și inspecțiilor efectuate sub formă de rapoarte scrise, memorii, mesaje la ședințele organelor de conducere ale societății;
• să păstreze secrete comerciale, să nu dezvăluie informații confidențiale la care membrii comisiei de audit au acces atunci când își exercită funcțiile;
• impun organismelor autorizate să convoace o adunare extraordinară a acționarilor în cazul unei amenințări reale la adresa intereselor societății.

6.4. Comisia de Audit înaintează consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) cu cel puțin ___ zile înainte de adunarea anuală a acționarilor o concluzie bazată pe rezultatele auditului anual al activităților financiare și economice ale societății, care trebuie să cuprindă:

• confirmarea fiabilității datelor conținute în rapoartele și alte documente financiare ale companiei;
• informații despre fapte de încălcări constatate prin acte juridice Federația Rusă proceduri contabile si prezentare situatii financiare, precum și actele juridice ale Federației Ruse atunci când desfășoară activități financiare și economice.

Auditurile neprogramate se efectuează de către comisia de audit la cererea scrisă a deținătorilor a cel puțin ___% din acțiunile ordinare ale societății sau a majorității membrilor consiliului de administrație.

7. REUNIUNI ALE COMISIEI DE AUDIT

7.1. Comisia de Audit rezolvă toate problemele în cadrul ședințelor sale. Şedinţele comisiei de audit se desfăşoară conform planului aprobat, precum şi înainte de începerea unei inspecţii sau audit şi pe baza rezultatelor acestora. Un membru al comisiei de audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență a comisiei dacă sunt identificate încălcări care necesită o decizie imediată a comisiei de audit.

7.2. Şedinţele Comisiei de Centuri sunt considerate valabile dacă sunt prezenţi cel puţin ___% din membrii acesteia.

7.3. Fiecare membru al comisiei are un vot. Actele și concluziile comisiei de cenzori se aprobă cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință. În caz de egalitate de voturi, votul președintelui comisiei de cenzori este decisiv. Membrii comisiei de audit, în caz de dezacord cu decizia comisiei, au dreptul să consemneze o opinie specială în procesul-verbal al ședinței și să o aducă la cunoștința consiliului de administrație, consiliului de administrație și adunarea acţionarilor.

Auditor sau comisie de audit?

Necesitatea de a avea un auditor sau o comisie de audit într-o societate pe acțiuni este determinată de cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Trebuie să existe un auditor sau comisie de audit atât în ​​companiile deschise, cât și în cele închise, indiferent de numărul de acționari, tipuri de activități, dimensiune capitalul autorizat. În același timp, legislația prevede două variante de formare a unui organism: fie sub forma unei comisii, fie sub forma unei singure persoane - auditor.

Alegerea acestui organ al societății este de competența adunării generale a acționarilor. Iar misiunea sa este de a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Prima formare a unui organism de control ar trebui să aibă loc în etapa înființării unei societăți pe acțiuni. Conform cerințelor paragrafului 2 al art. 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, decizia de înființare a unei societăți trebuie să conțină rezultatele votului fondatorilor și deciziile pe care aceștia le-au luat cu privire la problemele de înființare a societății, aprobarea statutului societății, alegerea organelor de conducere ale societății. , și comisia de audit (auditorul) a companiei. Atunci când se creează o societate pe acțiuni ca urmare a reorganizării, problema alegerii unei comisii de audit (auditor) necesită, de asemenea, o analiză separată. Ulterior, problema alegerii unei comisii de audit (auditor) în obligatoriu se hotaraste la fiecare adunare generala anuala a actionarilor sau, in cazul in care societatea este formata dintr-un singur actionar, prin hotararea anuala a acestui actionar. Această cerință este stabilită la art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Competența organului de control al societății este determinată de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 86) și de statutul societății, iar procedura de desfășurare a activităților acesteia este consacrată în documentul intern al societății, aprobat de adunarea generală a acționarilor. În cazul în care o societate nu are un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), comisia de audit (auditorul) poate fi organul a cărui competență în statutul societății include decizia privind organizarea adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia.

Un audit (audit) al activităților financiare și economice ale societății se efectuează de către comisia de audit (auditor) pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă a organului de control. , prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) deținând în total cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății. Rezultatele auditului se formalizează sub forma unei concluzii scrise, al cărei conținut este reglementat de art. 87 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Pentru a rezolva sarcina principală cu care se confruntă comisia de audit (auditorul) - controlul asupra activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni - comisia de audit (auditorul) are dreptul de a cere de la persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale companiei să furnizează documente privind activitățile financiare și economice ale societății, precum și, dacă este cazul, solicită convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor. Astfel, datorită atribuțiilor sale, comisia de audit (auditorul) poate avea o influență destul de puternică asupra activităților persoană juridică. Este adevărat, ținând cont că formarea comisiei de audit nu poate avea loc prin vot cumulativ (legea prevede o astfel de opțiune de vot doar pentru formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere)), posibilitatea aderării la acesta a acționarilor minoritari, întrucât de regulă, cei mai interesați de „puritatea” financiară și economică » activitatea societății este extrem de mică.

Independența organului de control față de alte organe ale societății este asigurată prin respectarea următoarelor cerințe stabilite de lege:

membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, precum și alte funcții în organele de conducere ale societății;

membrii comisiei de cenzori (auditor), precum și candidații la comisia de cenzori (auditori) a societății nu pot fi simultan membri ai comisiei de numărare (o persoană care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare) a societății;

acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

Ultima dintre restricțiile enumerate - restricția asupra acțiunilor cu drept de vot deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale companiei - duce adesea la o situație în care formarea unui organ de control de către adunarea generală. a acţionarilor este imposibilă din cauza neparticipării acţionarilor minoritari la adunarea generală şi a voturilor insuficiente pentru un cvorum în problema alegerii comisiei de audit (auditor). Pentru a rezolva această problemă, metoda de a forma blocuri mari de acțiuni în mâinile indivizii neincluse în organele de conducere ale societății (interdicția de afiliere a marilor acționari la membrii organelor de conducere ale societății nu este stabilită prin lege pentru această situație) sau transferul de acțiuni către o persoană juridică (cu excepția unui persoană juridică adică organizarea de conducere societate).

Alegerea de către o companie a opțiunii de a forma un organism de control - un auditor sau o comisie de audit - poate fi determinată de diverși factori. Alegerea unei comisii de audit formată din mai mulți membri poate fi influențată de prezența în structura acționariatului a mai multor acționari mari, fiecare dintre aceștia dorind să aibă propriul reprezentant în comisie, sau de prezența proprietății de stat/municipale a companiei. acțiuni. Alegerea unui auditor este adesea făcută de companiile formate dintr-un participant - o entitate juridică: într-o astfel de situație, acționarul are deja acces la toate documentele și informațiile companiei. Dar uneori într-o astfel de situație alegerea se oprește tocmai la comisia de audit: prin remunerația anuală stabilită pentru membrii comisiei de audit a companiei, singurul participant oferă stimulente bănești suplimentare membrilor comisiei pe cheltuiala companiei. .

Legea nu interzice prevederea în statutul și în documentul intern corespunzător al unei societăți pe acțiuni pentru ambele opțiuni de formare a unui organism - un auditor și o comisie de audit. Selecția finală va fi făcută de adunarea generală a acționarilor (acționar unic).

CJSC RCC presteaza servicii pentru intocmirea proiectelor de documente interne ale societatii pe actiuni, inclusiv reglementari privind comisia de audit (auditor), pentru intocmirea altor documente legate de formarea si activitatile comisiei de audit (auditor). Specialiștii noștri oferă consiliere cu privire la pregătirea și executarea concluziilor anuale și neprogramate ale comisiei de audit (auditor), depuse adunării generale a acționarilor și prezentate consiliului de administrație. Dacă este necesar, compania noastră este pregătită să efectueze o analiză a activităților organului de control al companiei dumneavoastră și să ofere recomandări pentru îmbunătățirea eficienței activității sale.

Conceptul de comisie de audit

Acesta este un organ de control ales pentru conducerea unei societăți pe acțiuni. Funcțiile sale nu sunt operaționale sau management strategic companie, ci în verificarea rezultatelor activităților financiare și economice ale companiei.

Procedura de alegere a comisiei de audit

Comisia de Audit este aleasă numai de adunarea generală a acționarilor.

Membrii consiliului de administratie si actionarii detinatori posturi de conducereîntr-o societate pe acțiuni, nu au drept de vot la alegerea sau revocarea membrilor comisiei de audit.

O societate pe acțiuni poate avea fie o comisie de audit, fie un auditor. Legea lasă acționarilor dreptul de alegere, care trebuie să reflecte decizia lor în statutul companiei.

Componența Comisiei de Audit

Mărimea comisiei de audit este determinată de statutul companiei.

Membrii comisiei de audit nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administrație sau dețin alte funcții în organele de conducere ale societății. Nu numai un acționar poate fi membru al comitetului de audit. Termenul pentru care sunt aleși membrii comisiei de audit nu este definit de lege.

În cazul muncii nesatisfăcătoare a comisiei de audit, adunarea acționarilor are dreptul de a realege atât membrii individuali, cât și întreaga comisie înainte de expirarea mandatului său.

Organizarea lucrărilor comisiei de audit

Lucrările comisiei de audit sunt conduse de președintele acesteia, ales dintre membrii comisiei.

Deciziile comisiei de audit sunt valabile dacă cel puțin jumătate dintre membrii acesteia participă la lucrările acesteia. In cazul in care numarul membrilor comisiei de cenzori devine mai mic de jumatate, consiliul de administratie este obligat sa convoace o adunare extraordinara a actionarilor si sa organizeze alegeri partiale sau realegeri ale membrilor comisiei de cenzori a societatii.

Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, în scopuri de audit de a angaja specialiști și organizații de audit în cadrul unui contract pe cheltuiala companiei.

Procedura pentru activitățile comisiei de audit este reglementată de documentele interne ale societății. Acesta este, de regulă, Regulamentul Comisiei de Audit, care se recomandă a fi aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Rezultatele inspecțiilor, precum și toate deciziile luate de comisia de audit, sunt consemnate în procesele-verbale ale ședințelor acesteia. Procesul-verbal se semnează de către președinte și membrii comisiei de audit. Dacă vreun membru al comisiei nu este de acord cu o anumită decizie, acesta are dreptul să includă opinia sa divergentă în protocol.

Adunarea generală stabilește cuantumul și procedura de remunerare a membrilor Comisiei de cenzori. În același timp, aceștia sunt plătiți nu numai remunerație, ci și compensații pentru cheltuieli în perioada în care își exercită atribuțiile.

Competența Comisiei de Audit

Competența comisiei de audit este stabilită prin lege și prin cartă. Această competență oferă dreptul:

• efectuează un audit al activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni la sfârșitul anului, precum și în orice alt moment;
• solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere documente privind activitățile financiare și economice ale societății pe acțiuni;
• cere convocarea unei adunări generale extraordinare;
• cere convocarea unei şedinţe a consiliului de administraţie.

Un audit al activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni poate fi efectuat pe baza rezultatelor activității acesteia pe anul, precum și în orice moment la inițiativa comisiei sau la solicitarea unui acționar care deține la cel puțin 10% din acțiuni.

Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, comisia de audit (auditorul) întocmește o concluzie, care conține de obicei:

• confirmarea fiabilității datelor conținute în rapoarte și altele documente financiare societate;
• informații despre încălcări ale normelor și regulilor de contabilitate și raportare, precum și încălcări ale actelor juridice în implementarea activităților financiare și economice.

Competența comisiei de audit poate include controlul juridic asupra activităților organelor de conducere ale societății pe acțiuni.

Auditor al unei societăți pe acțiuni

Pe lângă comisia de audit (auditor), o societate pe acțiuni trebuie să aibă și un auditor. Funcțiile sale includ verificarea activităților financiare și economice ale companiei pentru conformitatea acesteia cu actele juridice ale Federației Ruse.

Auditorul este aprobat de adunarea generală a acționarilor. Valoarea plății pentru serviciile auditorului este stabilită de consiliul de administrație pe baza unui acord încheiat cu acesta.

Un audit este necesar în primul rând în cazurile de publicare a documentelor companiei. Publicarea rapoartelor anuale, a bilanțurilor, a conturilor de profit și pierdere și a prospectelor se efectuează numai după un audit. Fără audit, FFMS nu înregistrează prospecte de emisiune valori mobiliare societăţi pe acţiuni.

O societate pe acțiuni este obligată să furnizeze părților interesate un raport de audit. De obicei, este furnizată doar acea parte a raportului auditorului care conține informații de asigurare. situatii financiare.

Pentru exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale companiei, adunarea generală a acționarilor alege o comisie de audit (auditor). Funcția sa principală este de a dezvolta o opinie independentă asupra procedurilor financiare și de control din companie și de a o aduce în atenția acționarilor.
Numărul membrilor comisiei de cenzori, durata mandatului și competența acesteia se stabilesc prin statutul societății pe acțiuni. Procedura de desfășurare a activității comisiei de cenzori este reglementată de regulamentul privind comisia de cenzori (auditor), aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Un membru al comisiei de audit trebuie să fie independent de organele executive ale companiei și nu poate fi membru al consiliului de administrație, membru organ executiv, Director General, membru al comisiei de numărare. Codul de conduită corporativă recomandă ca în comisia de audit să fie incluse doar persoane cu o reputație impecabilă. Carta și documentele interne pot prevedea cerințe suplimentare pentru membrii comisiei de audit, cum ar fi cunoștințele de contabilitate și raportare.
Comisia de Audit are dreptul:
— efectuarea unei inspecții (audit) a activităților financiare și economice ale societății pe baza rezultatelor activităților societății cu un an înainte de adunarea generală anuală a acționarilor;
— efectuarea de inspecții extraordinare ale activităților financiare și economice ale companiei;
— să verifice acuratețea datelor conținute în raportul anual și în situațiile financiare anuale ale companiei;
— solicita convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor;
— să solicite o ședință a consiliului de administrație sau a organului executiv colegial pentru a discuta problemele de competența sa;
— să solicite organelor de conducere ale societății să furnizeze documente privind activitățile financiare și economice ale societății și informații cu privire la tranzacțiile în care există un interes.
Statutul societății poate determina alte atribuții și responsabilități ale comisiei de audit.
Procedura de desemnare a candidaților în comisia de audit este exact aceeași cu procedura de desemnare a candidaților pentru membrii consiliului de administrație, organ executiv colegial, candidați pentru funcția director general.
Membrii comisiei de audit sunt aleși în adunarea generală anuală a acționarilor cu majoritate simplă de voturi.

Comisia de audit

Societatea încheie acorduri cu membrii Comisiei de Audit.
Legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori, astfel încât aceasta poate fi aleasă nu doar pentru mandatul până la următoarea ședință anuală, ci și pentru orice alt mandat, care este de obicei de trei ani.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține nicio indicație privind expirarea mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, instanța a refuzat pe bună dreptate să anuleze atribuțiile comisiei de audit (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 5 iunie 2002 în cazul A42-8621/01-13-566/02) * (178).
Curtea Federală de Arbitraj a Districtului Nord-Vest, având în vedere în ședință publică recursul în casație al societății „Fokker Developments Limited” împotriva deciziei din 29.01.2002 și rezoluției de apel din 26.03.2002 a Curții de Arbitraj. Regiunea Murmanskîn dosarul nr. A42-8621/01-13-566/02, a stabilit:
Fokker Developments Limited (denumită în continuare Compania) a fost contactată Curtea de arbitraj Regiunea Murmansk cu o cerere împotriva societății pe acțiuni deschise „Uzina de prelucrare și minerit Olenegorsky” (denumită în continuare - OJSC „Olkon”) pentru a invalida competențele comisiei de audit a companiei din 06/02/2000 - ziua anuală. întâlnire.
Prin decizia din 29 ianuarie 2002, cererile au fost respinse.
Prin hotărârea instanței de apel din 26 martie 2002, hotărârea a rămas neschimbată.
În recursul în casare, Societatea solicită anularea actelor judiciare și satisfacerea pretențiilor.
Reclamantul consideră că instanța a aplicat incorect paragraful 1 al articolului 47, paragraful 9 al paragrafului 1 și paragraful 3 al articolului 48, articolul 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse. În plus, recurenta subliniază neconcordanța concluziilor expuse în decizie cu împrejurările cauzei și lămurirea incompletă de către instanța de fond a împrejurărilor relevante cauzei.
Verificând legalitatea actelor judiciare atacate, instanța de casare nu găsește temeiuri pentru anularea acestora.
Pretențiile Societății sunt motivate de faptul că comisia de audit a OJSC Olkon a fost aleasă în cadrul adunării generale anuale a acționarilor pentru o perioadă de trei ani. Mandatul de trei ani al comisiei de audit, deși este prevăzut de statutul societății și de Regulamentul privind comisia de audit, contravine prevederilor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este organul de conducere al societății pe acțiuni, care exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale societății.
Potrivit paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este aleasă de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Această normă Legea este discreționară, ceea ce permite societății pe acțiuni să stabilească în mod independent procedura de alegere a comisiei de audit.
În conformitate cu clauza 18.1 din statutul OJSC Olkon, comisia de audit a societății este aleasă de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de trei ani, formată din șapte persoane.
După cum se poate observa din materialele cauzei, comisia de audit a OJSC Olkon a fost aleasă în adunarea generală a acționarilor din 21 mai 1999. Această decizie nu a fost declarată nulă conform procedurii stabilite, iar instanța nu a stabilit că hotărârea a fost luată cu încălcarea competenței adunării generale sau cu altă încălcare semnificativă a legii. Decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor nu a fost luată de adunarea generală a acționarilor.
Astfel, atribuțiile comisiei de cenzori au luat naștere în virtutea hotărârii adunării generale a acționarilor adoptată în conformitate cu statutul societății, și nu au încetat în momentul în care instanța a luat decizia.
Reclamantul consideră că comisia de audit ar trebui realesă anual la adunarea generală anuală a acționarilor, din moment ce ține o adunare anuală și decide cu privire la alegerea comisiei de audit în temeiul paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la comun”. Societăți pe acțiuni” (modificată la 26 decembrie 1995) este obligatorie.
Acest argument a fost respins pe bună dreptate de către instanță, deoarece interpretarea literală a normei paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu oferă motive pentru concluzia că mandatul comisiei de audit va fie un an.
Deoarece legea nu prevede în mod expres durata mandatului comisiei de audit, termenul pentru care este aleasă de adunarea generală este stabilit prin statutul societății în baza paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la acțiunile pe acțiuni. Firme”.
În consecință, interpretarea corectă a paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este conform căreia chestiunea realegerii comisiei de audit poate fi luată în considerare la fiecare adunare anuală a acționarilor, întrucât procedura de alegere a acesteia, determinată de statutul societății, nu prevede altfel.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține nicio indicație privind expirarea mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, și Alegerea comisiei de cenzori este conformă cu Carta OJSC Olkon, instanța a refuzat pe bună dreptate recunoașterea competențelor comisiei de cenzori invalide.
Instanța a concluzionat pe bună dreptate că nu există dovezi de încălcare sau încălcare a drepturilor și interese legitime reclamant. Reclamantul nu a dovedit încălcarea drepturilor sale de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați în comisia de cenzori. Așadar, argumentul plângerii cu privire la încălcarea drepturilor reclamantului în calitate de acționar nu este acceptat de către autoritatea de casație.
Instanța de apel a respins în mod întemeiat referirea reclamantului la explicațiile date în scrisoarea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 februarie 2000 N IK-07/883, ca nefiind valabilă. act normativși având un caracter de recomandare.
Instanța de casare consideră că instanța a examinat pe deplin și cuprinzător împrejurările cauzei și a dat o evaluare adecvată a tuturor probelor prezentate de părți. Deoarece actele juridice sunt supuse aplicării și nu evaluării, referirea reclamantului la încălcarea de către instanță a părții 1 a articolului 125 și a părții 2 a articolului 127 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse este insuportabilă.
Recursul în casație nu poate fi satisfăcut.
Prin decizia adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit pot fi plătiți remunerații și (sau) compensați pentru cheltuielile asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.
Pentru eficientizarea procedurii de inspecție, consiliului de administrație al societății i se recomandă aprobarea reglementărilor privind efectuarea inspecțiilor asupra activităților financiare și economice ale societății de către comisia de audit.
Eficacitatea controlului asupra activităților financiare și economice crește dacă comisia de audit lucrează în strânsă colaborare cu comitetul de audit, inclusiv oferind comitetului de audit informații complete despre activitățile sale, investigațiile efectuate și concluziile întocmite.

Statutul societății poate prevedea constituirea comisie de audit(alegerea auditorului) al Societății cu răspundere limitată(OOO). Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

În societăţile cu mai mult de 15 participanților, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatoriu. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă este prevăzut charter al societății, poate fi efectuată de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație al societății, cu persoana care îndeplinește funcțiile de unic. organul executiv al societății, membrii organului executiv colegial al societății și participanții societății. paragraful 2, clauza 6, articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană nemembru societate. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

Membrii comisiei de audit (auditor) a companieinu poate fi: paragraful 3, clauza 6, articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

Comisia de audit (auditor) a firmei ales adunarea generală a participanților companiei pentru o perioadă, hotărât charter societate clauza 1, art. 47 Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ.

Numărul de membri se stabileste comisia de audit a societatii charter societate.

Reglementări privind Comisia de Audit

paragraful 2, clauza 1, articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

are dreptul: Clauza 2 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

• efectuează în orice moment inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei;
• să aibă acces la toată documentația referitoare la activitățile companiei;
• solicită membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoanei care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății, precum și angajaților societății să asigure cele necesare explicații oral și în scris. Aceste persoane sunt obligate să ofere explicațiile necesare oral sau în scris.

Comisia de audit (auditor) a firmeiobligat: Clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

• este obligatorie verificarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății;
• să emită opinii cu privire la rapoartele anuale și bilanţurile companiei.

Adunarea generală a participanților companiei nu are dreptul aproba rapoarte anualeŞi bilanţuri societate în lipsa concluziilor comisiei de audit(auditor) al companiei. Clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

Procedura de operare Se stabileste comisia de audit (auditorul) societatii charterŞi documente interne societate. Clauza 4 Articolul 47 Legea federală nr. 14-FZ din 02.08.1998

Crearea unei comisii de audit a unei societati pe actiuni

Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 85) prevede crearea unui organism special al societății pe acțiuni. -societate pe actiuni - o comisie de audit.

Ce drepturi are comisia de audit și care este procedura de alegere a membrilor săi?

În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, comisia de audit are dreptul de a:

efectuează inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei. Aceste verificări se efectuează de către comisia de audit pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă, o decizie a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație sau a cererea unui actionar (actionari) care detin colectiv cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale societatii;

solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni să prezinte documente privind activitățile financiare și economice;

cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

În prezent, rolul comisiei de audit în activitățile companiilor de afaceri se consolidează.

Comisia de Audit este o adevărată și instrument eficient pentru ca acționarii (investitorii) să exercite controlul asupra activităților relevante firma economicași organele sale de conducere.

În acest sens, în practica rusă de aplicare a legii, statutele companiilor prevăd adesea o extindere a competenței comisiei de audit în comparație cu Legea privind societățile pe acțiuni. Există documente interne de înaltă calitate ale companiilor care determină procedura pentru activitățile comisiei de audit.

Este important de remarcat faptul că participanții societății civile în prezent trebuie să mențină și să dezvolte acest instrument corporativ.

Legislația actuală a Federației Ruse are lacune care îngreunează subiecții să își exercite drepturile legale.

Astfel, în practică, apare o situație de incertitudine juridică la desemnarea candidaților pentru membrii comisiei de audit a societăților pe acțiuni, care sunt supuși alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Să presupunem că, la cererea unui acționar, este convocată o adunare generală extraordinară a acționarilor. Ordinea de zi a acestei ședințe cuprinde aspecte privind alegerea membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori. Alți acționari au interes să-și nominalizeze candidații la organele specificate ale companiei.

Legea societăților pe acțiuni, dând în această situație dreptul acționarilor indicați de a-și nominaliza candidații pentru membrii consiliului de administrație, a uitat să le acorde un drept similar de a desemna candidați pentru membrii comisiei de audit.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 55 din prezenta lege, dacă cerința de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de desemnare a candidaților, o astfel de propunere este supusă prevederilor relevante ale art. 53.

Dacă ordinea de zi propusă pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație al societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al societății, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă a consiliului de administrație al societății. Asemenea propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară (clauza 2 din articolul 53 din Lege).

Astfel, Legea societăților pe acțiuni nu oferă acționarilor dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de audit a societății, sub rezerva alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea altui acționar.

În această situație, acționarii care nu au dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de cenzori au dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor comisiei de cenzori. și alegerea membrilor „lor” din comisia de audit.

Ca urmare, vom obține, evident, un conflict corporativ între acționari, pentru că in aceasta situatie este imposibila crearea unei comisii de audit, care sa includa membri reprezentand interesele diferitilor actionari. Întotdeauna va exista o comisie de audit, care va include membri reprezentând interesele acționarului (acționarilor) care a inițiat adunarea generală extraordinară a acționarilor pe problema relevantă.

Una dintre opțiunile pentru soluționarea acestui conflict corporativ este organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 53 din Legea societăților pe acțiuni, acționarii (acționarii), care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisia de audit. al companiei, al cărei număr nu poate depăși componența cantitativă a acestui organism . Astfel de propuneri trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiu financiar, cu excepția cazului în care statutul companiei specifică o dată ulterioară.

Cu toate acestea, adunarea generală anuală a acționarilor se ține în societate o dată pe an (clauza 1 a art.

Exemplu de regulamente privind comisia de audit a SRL

47 din Lege). În consecință, până la ținerea adunării generale anuale a acționarilor, acționarii (investitorii) nu vor putea utiliza în mod eficient astfel de instrument corporativ, în calitate de comisie de audit.

A doua opțiune pentru eliminarea acestui decalaj în legislația Federației Ruse este analogia legii și analogia legii (articolul 6 din Codul civil al Federației Ruse).

Prin analogie cu legea în raport cu această situație, ținând cont de cerințele art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, prevederile de mai sus ale art. 53 din Lege. În acest caz, dacă ordinea de zi propusă pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor comisiei de audit a societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegeri în comisia de audit a societății, numărul cărora nu poate depăși componența cantitativă a comisiei de cenzori a societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 25 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor.

A treia opțiune de soluționare a conflictului menționat este stabilirea dreptului unui astfel de acționar în statutul sau documentul intern al societății.

Este important de menționat că Legea privind societățile pe acțiuni face parte din legislația civilă a Federației Ruse (articolul 1 din această lege, articolul 3, 96 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, drepturile și obligațiile civile decurg din motivele prevăzute de lege și alte acte juridice, precum și din acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care, deși nu sunt prevăzute de lege sau de astfel de acte , dar datorită principiilor generale și semnificației legislației civile a Federației Ruse dau naștere drepturilor și responsabilităților civile. În conformitate cu aceasta, drepturile și obligațiile civile apar, în special, ca urmare a altor acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice.

În baza și în conformitate cu prevederile specificate ale Codului civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni permite, de asemenea, reglementarea (pe lângă această lege, alte legi și acte juridice federale) a relațiilor legate de sfera de aplicare a aplicarea acesteia prin acțiunile unei persoane juridice și anume reglementarea problemelor activităților organizației prin aprobare acte constitutive(carta), documentele interne ale acestei organizații, deciziile organelor acestei organizații și alte acțiuni ale persoanei juridice. Da, art. 11 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că statutul poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi și altor legi federale. Legea societăților pe acțiuni folosește adesea formularea „cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statut, documente interne ale societății” și deseori lasă reglementarea multor aspecte ale activității societății la latitudinea participanților la circulația civilă prin aprobarea societății. organele documentelor interne ale societății (a se vedea, de exemplu, paragraful 19, paragraful 1, articolul 48, paragraful 5, articolul 49, alineatele 1 și 3, articolul 68, alineatul 1, articolul 70, alineatul 2, articolul 85 din prezenta lege.

A patra opțiune pentru rezolvarea acestei probleme este introducerea Serviciului Federal pentru piețele financiare completări relevante la Regulamentul privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor, aprobată prin Hotărârea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 31 mai 2002 N 17/ps, sau publicarea indicată agentie guvernamentala materiale didacticeși recomandări pentru rezolvarea acestei probleme. Acest drept este acordat Serviciul federal pe piețele financiare, clauza 1, art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauzele 5.2, 5.5 din Regulamentul privind Serviciul Federal pentru Piețele Financiare, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 iunie 2004 N 317.

A. Abakshin

Articolul 85 208-FZ - Comisia de cenzori a Societății

1. Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice, nu societatea publicaîntr-o astfel de societate se creează o comisie de audit, cu excepția cazului în care statutul unei societăți nepublice prevede absența acesteia. Într-o societate publică se creează o comisie de audit dacă existența acesteia este prevăzută de statutul societății publice. Alegerea membrilor comisiei de audit a societății nou-înființate se efectuează ținând cont de specificul prevăzut la capitolul II al prezentei legi federale.

Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit a societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.

Sumele acestor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

1.1. Prevederile statutului unei societăți nepublice referitoare la absența unei comisii de audit sau la crearea acesteia exclusiv în cazurile prevăzute de statutul unei astfel de societăți pot fi prevăzute la înființarea acesteia sau incluse în statutul acesteia, modificate și ( sau) a exclus din statutul său prin decizie adoptată în unanimitate de adunarea generală a acționarilor pe toți acționarii acestei societăți.

2. Competența comisiei de audit a societății în probleme neprevăzute de prezenta lege federală este determinată de statutul societății.

Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit a societatii este determinata de documentul intern al societatii aprobat de adunarea generala a actionarilor.

3. O inspecție (audit) a activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și oricând la inițiativa comisiei de audit a societății, decizia a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) societății care deține în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății.

4. La solicitarea comisiei de audit a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

5. Comisia de audit a societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală.

6. Membrii comisiei de audit a societatii nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, sau sa detina alte functii in organele de conducere ale societatii.

Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit a societății.

Comisia de cenzori este un organ al unei societăți pe acțiuni care îndeplinește funcții interne financiare, economice și controlul legal pentru activitatile societatii.

Comisia de Audit controlează activitățile Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei, dar nu are dreptul de a anula deciziile acestora.

Comisia de Audit actioneaza in baza reglementarilor aprobate Adunarea generală acționarii companiei.

Comisia de Audit exercita controlul curent asupra activitatilor financiare si economice ale societatii, acesteia diviziuni separate si servicii, sucursale si reprezentante in bilantul societatii.

Membrii Comisiei de Audit și-au pus semnătura pe raportul anual și bilanţul contabil pentru a confirma conformitatea lor cu starea reală a lucrurilor din societate.

In lipsa unui auditor extern, fara incheierea Comisiei de Audit, Adunarea Generala a Actionarilor nu are dreptul de a aproba raportul anual si bilantul contabil.

Comisia de Audit are dreptul de a verifica:

documentația financiară a companiei și concluziile comisiei de inventariere a proprietății, comparându-le cu datele contabile primare;

starea casei de marcat și proprietatea companiei;

oportunitatea și acuratețea plăților către furnizorii de produse și servicii; plăți către buget; acumularea și plata dividendelor; angajări și plăți de dobânzi la obligațiuni; rambursarea altor obligații;

corectitudinea întocmirii bilanțurilor, a documentației de raportare pentru inspectoratul fiscal, autoritățile de statistică și organele guvernamentale;

respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor legislative și a instrucțiunilor și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.

Comisia de Audit este obligată să controleze:

legalitatea contractelor încheiate de societate, a tranzacțiilor efectuate, a comerțului, a decontărilor și a altor tranzacții.

respectarea de către companie în activitățile financiare, economice și de producție cu standardele stabilite, regulile, estimările, GOST-urile, specificațiile tehnice etc.;

eligibilitate adoptat de Consiliu hotărârile directorilor și Consiliului de Administrație al societății, respectarea acestora cu statutul și deciziile adunării acționarilor, precum și hotărârile adunării în sine. Ea are dreptul de a face propuneri de modificare a acestora dacă nu respectă prevederile documentelor care au forță juridică mai mare.

Competența Comisiei de Audit include analiza situației financiare a companiei, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre capitalul propriu și fondurile împrumutate; identificarea rezervelor pentru îmbunătăţirea stării economice a întreprinderii şi elaborarea de recomandări pentru organele de conducere.

Comisia de Audit controlează activitățile companiei în ceea ce privește ținerea registrului acționarilor, emiterea de extrase din registru, furnizarea de informații acționarilor și perceperea de comisioane pentru aceste și alte servicii către acționari.

Doar un acționar care deține acțiuni ordinare ale companiei sau reprezentantul său autorizat poate fi membru al Comisiei de Audit.

Numărul membrilor Comisiei de Audit este stabilit de Adunarea Generală a Acţionarilor, dar trebuie să fie limitat şi să fie de cel puţin trei persoane. Adunarea poate crește numărul de membri ai Misiunii de Audit și poate alege membri suplimentari pentru îndeplinirea anumitor funcții.

Comisia de Audit alege dintre membrii săi Președintele și Secretarul Comisiei de Audit. Atribuțiile Președintelui Comitetului de Audit

și desfășurarea de ședințe ale Comisiei de audit;

organizarea lucrărilor curente a comisiei, reprezentarea Comisiei de Audit la ședințele Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor societății cu drept de vot consultativ;

Alegerea Membrii Comisiei de Audit sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor Societății pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a Adunării Generale.

Procedura de alegere a membrilor Comisiei de Audit este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Poate fi similară cu procedura de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.

Candidații la comisie la ședință pot fi propuși de:

membrii Comisiei de Centuri cu mandat expirat;

persoane nominalizate de acţionari.

Nominalizarea candidaților în Comisia de Audit și votul candidaților se efectuează în conformitate cu prevederile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat sau prin hotărâre a ședinței – pe listă.

rechemare Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii are dreptul de a rechema un membru al Comisiei de Cenzori înainte de expirarea mandatului său în cazurile de neîndeplinire a atribuţiilor sale sau de abuz de drepturile ce i-au fost conferite. Hotărârea se ia cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință.

Societatea este obligată să compenseze membrii Comisiei de Audit pentru cheltuielile de transport, poștă și deplasare asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.

Procedura de desfășurare a activității Comisiei de Audit este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.

În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Audit desfășoară toate tipurile de lucrări corespunzătoare competenței sale și situației apărute.

Auditurile și inspecțiile nu trebuie să perturbe funcționarea normală a companiei.

Organele de conducere și toți angajații societății sunt obligați să acorde Comisiei de Audit asistența necesară și să îi acorde cu promptitudine toate informatiile necesareși documentația necesară pentru activitatea comisiei și să ofere condiții pentru activitatea acesteia.

Comisia de Audit efectuează periodic inspecții (complete sau selective) și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei conform planului aprobat de aceasta, dar cel puțin o dată pe an, sau neprogramat - la cererea primită.

Comisia de Audit trebuie să înceapă auditul anual planificat cu cel puțin o lună înainte de Adunarea Generală. Se verifică starea numerarși proprietatea companiei aferente raportului și bilanțului contabil, conturi, documente, toate lucrările de birou ale companiei, precum și planul de activitate al companiei pentru anul următor.

Ședințele Comisiei de Audit se țin conform planului aprobat, precum și înainte de începerea auditului și după finalizarea acestuia pentru a discuta rezultatele. Orice membru al Comisiei de Audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență dacă sunt identificate încălcări care necesită o soluție imediată.

În caz de dezacord cu decizia comisiei, un membru al Comisiei de audit are dreptul să consemneze acest lucru în procesul-verbal al ședinței, formalizând-o ca opinie specială, și să-l aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și Adunarea Generală a Acţionarilor.

Comisia de audit trebuie să țină procese-verbale detaliate ale ședințelor sale, anexând toate rapoartele, opiniile, judecățile emise și declarațiile de opinii divergente ale membrilor individuali ai comisiei. Procesele-verbale ale ședințelor Comisiei de audit sunt stocate la locația companiei și trebuie să fie disponibile pentru revizuire de către acționari în orice moment.

timp din timpul zilei de lucru. Acţionarii şi reprezentanţii acestora au dreptul de a face copii ale acestora contra unei taxe stabilite de Consiliul.

În activitățile sale, Comisia de Audit este ghidată de legislația Federației Ruse, statutele organismelor guvernamentale, statutul companiei, deciziile Adunării Generale a Acționarilor și alte documente adoptate de adunarea acționarilor companiei și legate de activitățile Comisiei de Audit și ale membrilor acesteia.

Pentru a-și îndeplini în mod corespunzător funcțiile, Comisia de Audit are dreptul de a cere organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia, precum și funcționarilor să furnizeze toate materialele, documentele contabile sau alte documente solicitate de comisie, necesare activității sale, al cărui studiu corespunde competenţei şi atribuţiilor comisiei.

În cazurile în care încălcările identificate în activități de producție, economice, financiare, juridice sau o amenințare la adresa intereselor societății necesită luarea de decizii cu privire la problemele de competența

organele de conducere, membrii Comisiei de Audit au dreptul de a cere persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație sau să includă aceste probleme pe ordinea de zi a Adunării Generale.

acţionarilor.

Comisia de Audit are dreptul de a cere

explicații personale din partea oricărui angajat al companiei,

inclusiv orice oficiali în chestiuni

în competenţa sa.

Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, să implice în activitatea sa, pe bază contractuală, specialiști care nu ocupă funcții regulate în companie și să solicite Consiliului de Administrație să plătească toate cheltuielile necesare pentru efectuarea auditurilor și

Comisia de Audit are dreptul de a ridica problema răspunderii în fața Adunării Generale sau a organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia.

angajații, inclusiv orice funcționar, în cazul încălcării de către aceștia a statutului sau a regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor sau alte documente de reglementare societate.

Responsabilități - Membrii Comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru îndeplinirea necinstă a sarcinilor care le sunt atribuite în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse și documentele de reglementare ale comisiei companiei. La efectuarea inspecțiilor, membrii Comisiei de Audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Ei poartă responsabilitatea pentru concluziile necinstite. a cărui măsură este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Comisia de Audit este obligată să înainteze cu promptitudine adunării acționarilor și, în copie, Consiliului de Administrație, rapoarte privind rezultatele auditurilor și inspecțiilor efectuate în forma corespunzătoare, însoțindu-le de comentariile și propunerile necesare pentru îmbunătățirea eficienta firmei.

Dacă a apărut o amenințare gravă la adresa intereselor societății sau au fost identificate abuzuri oficiali ai societatii, membrii Comisiei de Centuri sunt obligati sa ceara convocarea unei adunari extraordinare a actionarilor.

Membrii Comisiei de Audit sunt obligați să păstreze secrete comerciale și să nu dezvăluie informații confidențiale la care au acces atunci când își exercită funcțiile în conformitate cu competența lor.

Reveni