Funcțiile de securitate și investiții nu sunt principalele pentru capitalul autorizat, în conditii moderne Societatea de management este în mare măsură un instrument de control corporativ. Tranzacțiile cu acesta pot duce la schimbări în structura proprietății corporative.
Capitalul autorizat ca instrument
Capitalul autorizat al unei companii este valoarea minimă a proprietății care garantează interesele creditorilor (paragraful 2, alineatul 1, articolul 90, alineatul 2, alineatul 1, articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse). Sursa formării sale o constituie fondurile participanților: pentru un SRL aceasta este valoarea acțiunilor dobândite de participanți, iar pentru o SA este valoarea nominală a acțiunilor dobândite de acționari. După ce a înzestrat societatea de administrare cu proprietăți de securitate, Codul civil al Federației Ruse stabilește, de asemenea, o cerință pentru suma minimă a acesteia (pentru LLC, ALC și CJSC - 10.000 de ruble, pentru OJSC - 100.000 de ruble), care permite participanților (acționarilor) să limiteze răspunderea acestora față de valoarea acțiunilor (acțiunilor ).
Cerința cuantumului minim al capitalului autorizat este determinată de legiuitor la un nivel relativ scăzut, care nu poate garanta suficient interesele creditorilor. Nimeni, însă, nu oprește compania să-și majoreze capitalul, demonstrând astfel gradul de solvabilitate față de creditori.
Pentru a asigura interesele creditorilor, legiuitorul a mai prevăzut o cerință în raport cu capitalul: suma activele nete la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar ulterior nu poate fi mai mic decât cuantumul capitalului autorizat declarat. Dacă acest indicator se dovedește a fi mai mic decât capitalul autorizat în aceste cazuri, societatea este obligată să reducă dimensiunea acestuia din urmă la valoarea activelor nete. Dacă după aceasta capitalul autorizat este mai mic decât suma minimă, societatea este supusă lichidării.
Folosirea unei metode de finanțare precum contribuția cu proprietate la capitalul autorizat aduce cu sine o serie de inconveniente. Principala este că proprietatea adusă devine proprietatea companiei, iar fondatorul pierde toate drepturile asupra acesteia. Din această proprietate sunt satisfăcute pretențiile creditorilor companiei, iar fondatorul poate conta doar pe primirea valoarea de salvare, care se formează după rambursarea creanțelor creditorilor în cazul încetării activității societății comerciale.
Plata actiunilor si actiunilor la societatea de administrare
Să luăm în considerare procedura de plată a acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL și plata acțiunilor la o societate pe acțiuni la crearea unei companii și consecințele juridice ale unor astfel de tranzacții.
De reținut că odată cu intrarea în vigoare Legea federală din 30 decembrie 2008 Nr. 312-FZ, care a fost revizuit radical reglementare legală SRL, procedura de aport la capitalul autorizat al SRL a fost înlocuită cu plata acțiunilor la societatea de administrare a SRL, ceea ce duce la reglementarea legală a societăților comerciale. diverse forme la un aspect mai uniform.
Fiecare fondator SRL trebuie să-și plătească integral cota-parte în termenul stabilit prin acordul (decizia) de înființare a societății și nu poate depăși un an de la data înregistrării de stat a societății la un preț nu mai mic decât valoarea nominală a acesteia. . O regulă similară este prevăzută pentru plata acțiunilor în articolul 34 din Legea cu privire la SA: fondatorii sunt obligați să plătească acțiunile în termen de un an de la înființarea SA, cu excepția cazului în care se stabilește o perioadă mai scurtă prin acordul de creare. a companiei. La momentul înregistrării de stat a unui SRL, capitalul său autorizat trebuie plătit cel puțin jumătate. Cel puțin 50% din acțiunile unei societăți pe acțiuni distribuite la înființarea acesteia trebuie achitate în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății. O acțiune deținută de fondatorul societății nu oferă drepturi de vot până când nu este achitată integral, cu excepția cazului în care statutul societății pe acțiuni prevede altfel. O normă similară este acum prezentă în Legea SRL: acțiunea fondatorului societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, oferă drepturi de vot numai în limita părții vărsate din acțiunea care îi aparține.
Dacă în Termen limită acțiunea sau acțiunile nu sunt plătite integral, partea neplătită a acțiunii și dreptul de proprietate asupra acțiunilor, al căror preț de plasare corespunde sumei neplătite (valoarea proprietății netransferate în plată pentru acțiuni), sunt transferate către Compania.
Legislația prevede posibilitatea de a vinde acțiuni și acțiuni peste valoarea lor nominală. Ca urmare, se formează așa-numita „primă de emisiune” pe acțiuni sau diferența dintre costul plății unei acțiuni din capitalul autorizat al SRL și valoarea nominală a unei astfel de acțiuni. Diferența specificată și prima de emisiune nu măresc capitalul social al societăților comerciale și nu sunt luate în considerare ca venit la determinarea bazei de impozitare pe venit. Această metodă de finanțare prezintă un avantaj față de o contribuție convențională la capitalul autorizat, întrucât face posibilă menținerea unei dimensiuni reduse a capitalului, ceea ce presupune o reducere a riscurilor care sunt posibile dacă valoarea capitalului autorizat la sfârșitul al doilea și fiecare exercițiu financiar ulterior depășesc valoarea activului net al societății.
Plata acțiunilor și acțiunilor se poate face în numerar, valori mobiliare, alte lucruri, proprietăți sau alte drepturi care au valoare bănească (clauza 1, articolul 15 din Legea SRL, clauza 2, articolul 34 din Legea SA). În cazul realizării numerar acestea sunt creditate într-un cont de economii, care este creat special pentru aceste scopuri. Alte proprietăți sunt supuse evaluării bănești, pe baza căreia se determină valoarea contribuției participantului. Trebuie menționat că, în conformitate cu scrisoarea Serviciului Federal de Piețe Financiare din 22 martie 2007 nr. 07-OV-03/5724, plata de către nerezidenți pentru acțiuni ale societăților pe acțiuni rusești, inclusiv în timpul plasării acestora, poate să fie făcute în valută. Pentru rezidenți, o astfel de plată nu este permisă.
Evaluarea monetară a proprietății a contribuit la plata acțiunilor în organizații nonprofit în numerar, se face pe baza deciziei adunarea generală participanți, care trebuie adoptat în unanimitate. Pentru SA, evaluarea monetară se face prin acord între fondatori. La plata acțiunilor în natură, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a unei astfel de proprietăți, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Valoarea evaluării monetare a proprietății efectuată de fondatorii companiei și consiliul de administrație al acesteia ( consiliu de supraveghere), nu poate fi mai mare decât estimarea unui evaluator independent. Pentru un SRL, implicarea unui evaluator este obligatorie numai dacă valoarea nominală a cotei participantului în societatea de administrare, plătită în natură, depășește 20.000 de ruble.
Imobiliare - drept plată pentru acțiunile SA și acțiunile SRL
Procedura speciala prevazuta de lege pentru transfer imobiliare, ridică o serie de întrebări, inclusiv cele legate de momentul apariției dreptului de proprietate asupra imobilului persoanei juridice create.
Să vă reamintim că art. 213 din Codul civil al Federației Ruse prevede că comercial și organizatii nonprofit, cu excepția guvernului și întreprinderi municipale, precum și instituțiile, sunt proprietarii proprietăților transferate acestora sub formă de contribuții (contribuții) de către fondatorii acestora (participanți, membri), precum și dobândite de aceștia din alte motive. Ghidat de această prevedere, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, în rezoluția sa din 25 februarie 1998 nr. 8, a indicat că din momentul în care proprietatea este adăugată la capitalul (social) autorizat și înregistrarea de stat a persoanelor juridice. , fondatorii lor (participanții) pierd dreptul de proprietate asupra acesteia, care trece companiei .
Cu toate acestea, în cazurile în care înstrăinarea proprietății este supusă înregistrării de stat, drepturile de proprietate ale dobânditorului apar din momentul înregistrării, cu excepția cazului în care prin lege se stabilește altfel (articolul 223 din Codul civil al Federației Ruse). Având în vedere că înregistrarea de stat este singura dovadă a existenței unui drept înregistrat (clauza 1, articolul 2 din Legea federală nr. 122-FZ din 21 iulie 1997), se ridică o întrebare justă: de la ce moment este proprietatea imobilului considerat transferat companiei? Nu există o soluție legală a acestui conflict legislativ. Iar prezența regulii conform căreia, până la înființarea unui SRL, trebuie plătit 50% din capitalul său autorizat (clauza 2, articolul 16 din Legea cu privire la SRL), face imposibilă din punct de vedere legal plata cotei specificate din management. firma cu imobiliare.
O situație problematică apare și în procesul de plată a acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL cu proprietate, transferul drepturilor asupra căruia este și el supus înregistrării (vezi Exemplul 1).
Exemplul 1
Restrângeți afișarea
Dreptul la o valoare mobiliară înregistrată necertificată trece către dobânditor: în cazul înregistrării drepturilor asupra valorilor mobiliare la o persoană care desfășoară activități de depozitare - din momentul efectuării unei înscrieri de credit în contul de valori mobiliare al dobânditorului; in cazul inregistrarii drepturilor asupra valorilor mobiliare in sistemul de mentinere a registrului - de la data efectuarii inscrierii creditului conform cont personal dobânditorul (articolul 29 din Legea federală din 22 aprilie 1996 nr. 39-FZ).
În plus, paragraful 2 al art. 1232 din Codul civil al Federației Ruse stabilește cerința pentru înregistrarea de stat a înstrăinării drepturilor exclusive asupra rezultatelor activității intelectuale sau asupra unui mijloc de individualizare, gajarea acestui drept și acordarea dreptului de a folosi un astfel de rezultat. sau un astfel de mijloc în temeiul unui acord, precum și transferul dreptului exclusiv la un astfel de rezultat sau un astfel de mijloc fără acord, iar clauza 6 art. 1232 din Codul civil al Federației Ruse stabilește că nerespectarea acestei cerințe atrage nulitatea acordului relevant. Dacă cerința privind înregistrarea de stat a transferului unui drept exclusiv fără acord nu este îndeplinită, un astfel de transfer este considerat eșuat.
În conformitate cu scrisoarea Serviciului Fiscal Federal din 13 decembrie 2005 nr. ШТ-6-07/1045, documentele care confirmă plata societății de administrare prin mijloace nemonetare sunt copii ale unui document care confirmă deținerea acționarului (participantului) asupra proprietatea, cu anexare a unui raport de evaluare a obiectelor și a unui certificat de acceptare - transfer de proprietate.
Restricții privind depozitele fără numerar
Ca aport nemonetar la capitalul autorizat, nu puteți face proprietăți care nu pot fi deținute de persoane juridice. Aici ar trebui să menționăm proprietățile retrase din circulație și limitate în circulație, precum și cele care pot fi deținute numai de persoane juridice publice (de exemplu, obiecte proprietate exclusivă a Federației Ruse).
Există și restricții privind cuantumul contribuțiilor nemonetare la societatea de administrare stabilite pentru subiecții anumitor tipuri de activități. Astfel, instrucțiunea Băncii Centrale a Federației Ruse din 14 ianuarie 2004 nr. 109-I prevede că nu mai mult de 20% din capitalul constituit organizarea creditului poate fi plătită în natură. Această prevedere se aplică și cazurilor de plată pentru acțiuni și acțiuni la un preț mai mare decât valoarea lor nominală - proprietate în formă nemoneară, a căror valoare nu depășește 20% din prețul de plasare a acțiunilor (prețul de plată pentru acțiuni) , pot fi folosite pentru a plăti pentru ele. Instrucțiunea nr. 109-I stabilește și o listă a tipurilor de proprietăți în formă nemoneară care pot fi contribuite la capitalul autorizat al unei organizații de credit.
Restricțiile asupra tipurilor de proprietăți în formă nemoneară care pot fi contribuite la capitalul autorizat al unei SA pot fi prevăzute și prin statutul SA (clauza 2 din articolul 34 din Legea cu privire la SA).
Proprietatea, rezultatele activității intelectuale și alte obiecte de proprietate intelectuală contribuite la capitalul autorizat sunt amortizate, iar din cauza taxelor de amortizare, baza impozitului pe venit este redusă (articolul 256 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Contribuabilii au recurs anterior la abuzuri: imobilul total amortizat a fost înregistrat fiscal la valoarea sa de piață, pe baza căreia s-au calculat deducerile din amortizare fără costurile efective ale amortizarii, care fuseseră deja suportate integral. Cu toate acestea, introdus prin Legea federală din 6 iunie 2005 nr. 58-FZ, alin. 3 subp. 2 p. 1 art. 277 din Codul Fiscal al Federației Ruse a stabilit că proprietatea (drepturile de proprietate) primită sub forma unei contribuții la capitalul autorizat este acceptată la valoarea sa reziduală în scopul impozitului pe profit. Și se determină în funcție de datele contabile fiscale ale părții cedente la data transferului dreptului de proprietate asupra proprietății specificate (drepturi de proprietate), ținând cont de cheltuielile suplimentare ale părții cedente asociate cu o astfel de contribuție, dacă acestea sunt definite. ca aport la capitalul autorizat. Dacă partea care primește nu poate documenta valoarea proprietății aduse (drepturile de proprietate) sau a oricărei părți a acesteia, atunci în proporția corespunzătoare este recunoscută ca zero.
Consecințele juridice ale introducerii proprietății în Codul penal
Includerea proprietății în Codul Penal atrage încetarea dreptului de proprietate al fondatorului asupra acesteia și apariția unui drept corespunzător în societate. Fondatorii, pierzând drepturile reale asupra proprietății aduse, dobândesc astfel drepturi de obligație în raport cu societatea. În plus, anumite tipuri de aceste drepturi sunt de natură proprietății. Astfel, participanții au dreptul de a participa la distribuirea profiturilor companiei și la proprietatea rămasă după lichidare (după rambursarea creanțelor creditorilor) - valoarea de lichidare. Un acționar își poate vinde acțiunile primite ca urmare a aportului de proprietate la capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni, iar un participant la o SRL, la părăsirea calității de membru, trebuie să i se plătească valoarea reală a acțiunii sale. Astfel, aportul de proprietate la capitalul autorizat al unei companii nu poate fi calificat drept transfer gratuit de fonduri.
Pe lângă natura proprietății, legătura juridică rezultată este caracterizată de interacțiunea organizațională dintre participanți și societate. Acționarii și participanții participă la gestionarea afacerilor companiei. Toate deciziile majore ale companiei sunt luate de adunarea generală a participanților sau acționarilor. Astfel de probleme includ modificarea structurii capitalului autorizat, formarea organele executive, scopul rândului oficiali, aprobare tranzacții majore si alte intrebari.
Venituri sub formă de drepturi de proprietate, proprietăți sau neproprietate cu valoare monetară, care sunt primite sub formă de contribuții (contribuții) la capitalul (social) autorizat (fond) al organizației (inclusiv venituri sub formă de excedent). a prețului de plasare al acțiunilor (acțiunilor) peste valoarea lor nominală (dimensiunea inițială)), nu sunt luate în considerare la determinarea bazei de impozitare pe venit (subclauza 3, clauza 1, articolul 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
De asemenea, transferul de proprietate, dacă este de natură investițională (inclusiv aportul la capitalul societății), nu este recunoscut ca vânzare și, în consecință, nu este supus TVA (subclauza 4, clauza 3, articolul 39 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Totuși, este necesar să se țină seama și de clauza 3 din art. 170 din Codul fiscal al Federației Ruse: sumele de impozit acceptate pentru deducere de către contribuabil pe bunuri (lucrări, servicii), inclusiv active fixe și active necorporale, drepturi de proprietate, sunt supuse restabilirii în cazul unui transfer de proprietate, active necorporaleși drepturi de proprietate ca aport la capitalul (social) autorizat al companiilor și parteneriatelor sau contribuții la acțiuni la fondurile mutuale ale cooperativelor. Această regulă este relevantă numai dacă contribuabilul a acceptat sumele specificate de TVA pentru deducere (de exemplu, ar putea folosi sistemul simplificat de impozitare și să nu plătească deloc TVA). În conformitate cu paragraful 11 al art. 171 din Codul fiscal al Federației Ruse, partea care primește poate deduce apoi sumele de impozit care au fost restituite de participant sau acționar în conformitate cu clauza 3 a art. 170 Codul fiscal al Federației Ruse.
scheme de evaziune a TVA-ului
Contribuabilii folosesc adesea contribuțiile la capitalul autorizat ca o modalitate de a se sustrage de la plata TVA. Depunerea fondurilor în societatea de administrare nu este vizată și servește ca sursă de formare a bazei de proprietate a părții care primește. Partea cedentă primește în schimb cote de participare la partea primitoare și le vinde, primind astfel o compensație echivalentă pentru imobilul contribuit la capitalul autorizat și fără a plăti TVA.
Practică judiciară și arbitrală
Această schemă a fost luată în considerare instanța de arbitraj, ale căror concluzii sunt cuprinse în rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Caucaz de Nord din 20 noiembrie 2006 Nr. F08-5894/2006-2447A în dosarul Nr. A63-4910/2006-C4. Instanța a concluzionat că transferul de fonduri către capitalul autorizat nu a fost de natură investițională și, prin urmare, nu poate fi scutită de TVA.
O schemă comună are ca scop obținerea unei rambursări de TVA de la buget de către o persoană care nu a plătit efectiv bunurile. În acest caz, fondurile sunt transferate de la organizația-mamă către filială, iar aceasta din urmă plătește aproape imediat cu aceste fonduri pentru bunurile achiziționate de la compania-mamă. Schema poate folosi o altă legătură intermediară prin care sunt transferate fondurile. În acest caz, partea care plătește bunurile nu are legătură directă cu organizația care furnizează bunurile. Drept urmare, bunurile sunt transferate unei părți care nu a plătit nicio plată pentru aceasta și a primit dreptul de a deduce TVA, iar fondurile plătite inițial sunt returnate organizației-mamă. Adesea, produsul nu părăsește niciodată depozitul companiei-mamă.
Practică judiciară și arbitrală
Restrângeți afișarea
În acest sens, este de remarcat faptul că rezoluția din 04.05.2006 Nr. Ф08-1281/2006-548А în dosarul Nr. că operațiunea de majorare a capitalului capital în numerar și care a urmat a doua zi plata din aceste fonduri pentru lucrările efectuate în favoarea societății de administrare a finanțării reprezintă plata facturilor unei organizații cu facturi ale aceleiași organizații. Din acest motiv, în această situație nu există nicio condiție legală pentru rambursarea TVA - plata din fondurile proprii ale companiei.
Majorarea capitalului companiei
Capitalul autorizat al unui SRL poate fi majorat pe cheltuiala proprietății companiei sau a contribuțiilor de la participanții efectivi sau potențiali pentru o SA există două modalități - creșterea valorii nominale a acțiunilor și plasarea de acțiuni suplimentare; Mai mult, o creștere a valorii nominale a acțiunilor este posibilă numai pe cheltuiala proprietății companiei. Astfel, în moduri relevante majorarea capitalului autorizat in scopul finantarii societatii sunt:
- pentru SRL - în detrimentul contribuțiilor de la participanții actuali și potențiali;
- pentru o SA - prin plasarea de acțiuni suplimentare în rândul acționarilor actuali și potențiali (plasarea de acțiuni suplimentare în detrimentul proprietății societății nu conduce la modificarea raportului de acționariat al diferiților participanți - clauza 5 din articolul 28 din Legea privind SA).
Cel mai mare număr de întrebări în practica de aplicare a legii apar tocmai în aceste din urmă cazuri. Probleme apar în situațiile în care o majorare a capitalului autorizat duce la modificarea structurii acționariatului. Din aceste motive, este necesar un cvorum cerut de lege pentru a lua o decizie privind majorarea capitalului.
Pentru o SA este prevăzută următoarea procedură de majorare a capitalului autorizat - decizia trebuie luată de adunarea generală a acționarilor pe baza unei propuneri a consiliului de administrație, dacă nu se stabilește altfel prin statutul societății, sau de către consiliu. a directorilor, dacă această autoritate îi este acordată prin statutul societății. Decizia de majorare a capitalului SRL pe cheltuiala fondurilor participanților se ia la adunarea generală a participanților cu o majoritate de cel puțin 2/3 din numărul total al participanților. În acest caz, fiecare participant are dreptul de a face o contribuție suplimentară care nu depășește o parte din costul total al contribuțiilor suplimentare, proporțional cu mărimea cotei sale în capitalul autorizat al societății.
În cel mult o lună de la data expirării perioadei de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților trebuie să ia o decizie de aprobare a rezultatelor acestei proceduri și de a introduce modificările corespunzătoare în statutul societății. În acest caz, valoarea nominală a cotei fiecărui participant care a adus o contribuție suplimentară crește în funcție de raportul determinat prin decizia de majorare a capitalului.
Pierderea controlului corporativ
O majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala participanților sau acționarilor duce la modificarea structurii acționarilor în cazurile în care vreunul dintre acționari (participanți) nu plătește pentru acțiunile care i-au fost oferite sau nu contribuie cu fonduri la capitalul autorizat al SRL proporțional cu cota sa. Necesitatea de a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat cu doar 2/3 din voturi la adunarea generală a participanților SRL și jumătate din voturile acționarilor la adunarea generală a acționarilor (cu condiția unei propuneri obligatorii din partea consiliului). de directori) face posibil ca acționarii majoritari să extindă controlul corporativ și să dilueze interesele de participare ale acționarilor minoritari prin creșterea capitalului autorizat.
Exemplul 2
Restrângeți afișarea
Ca o ilustrare, putem da un exemplu de conflict corporativ în ZAO FC Lokomotiv. Structura acționariatului clubului este următoarea: 70% din acțiuni aparțin JSC Căile Ferate Ruse, 15% din acțiuni aparțin lui Valery Filatov (fost președinte) și Iuri Semin (fost, acum și actual, antrenor principal). CJSC FC Lokomotiv a decis să majoreze capitalul autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare în valoare de 3 miliarde de ruble. Dacă luăm în considerare faptul că capitalul autorizat al clubului este de 50.000 de ruble, iar acționarii minoritari nu vor contribui cu fonduri pentru plata acțiunilor, acțiunile lor vor fi diluate la valori nesemnificative. Situația dificilă din club din cauza rezultatelor nesatisfăcătoare ale echipei a determinat conducerea ZAO FC Lokomotiv să apeleze la Yuri Semin cu o cerere de a conduce echipa. Din acest motiv, s-a decis încetarea litigiului apărut în cadrul primului termen de judecată din data de 25 mai 2009 prin încheierea unui acord de soluționare care să convină ambelor părți. Dacă disputa ar fi continuat, este puțin probabil ca Semin să fi putut recunoaște majorarea capitalului autorizat ca fiind ilegală, iar cota sa de acționariat ar fi putut scădea semnificativ.
Singura modalitate de a proteja drepturile participanților la o SRL pare să fie asigurarea acestuia la nivelul statutului în conformitate cu clauza 8 a art. 37 din Legea SRL necesită un număr mai mare (de 2/3) de voturi pentru a lua o decizie privind schimbarea statutului și creșterea capitalului. La o societate pe actiuni situatia este mai complicata: garantarea drepturilor actionarilor este regula ca actiunile suplimentare pot fi plasate doar in limita numarului de actiuni autorizate aprobat prin statutul societatii. Deciziile de modificare a statutului pot fi luate numai cu ¾ din numărul total de voturi la adunarea generală a acționarilor (clauza 4 din articolul 49 din Legea cu privire la SA). Astfel, doar o cotă de 25% plus 1 acțiune poate bloca modificările la charter.
Contribuție la proprietate
Statutul unui SRL poate prevedea obligația participanților de a contribui la proprietatea companiei pe baza unei hotărâri a adunării generale a participanților, nerespectarea acesteia dă companiei dreptul de a cere participantului să plătească. suma corespunzătoare de bani (articolul 27 din Legea SRL). O altă latură a caracteristicii corporative a unei contribuții la proprietatea companiei este calificarea sa civilă. Din punct de vedere dreptul corporativ, o contribuție la proprietatea companiei nu este un transfer gratuit de fonduri, deoarece crește valoarea reală a acțiunii pe care fiecare participant are dreptul să o solicite la părăsirea SRL-ului.
Practică judiciară și arbitrală
Această concluzie este confirmată de materiale de practică judiciară: rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Moscova din 23 ianuarie 2006 în dosarul nr. KA-A40/13961-05-P; FAS ZSO din 05.04.2006 în dosarul Nr. F04-5209/2005(22104-A27-3); FAS MO din data de 03.09.2007 în dosarul Nr KA-A40/875-07.
Din punct de vedere fiscal, o contribuție la proprietatea companiei este considerată un transfer gratuit de fonduri. Vă reamintim că proprietatea (lucrare, servicii) sau drepturile de proprietate sunt considerate primite gratuit dacă primirea lor nu este asociată cu apariția unei obligații a beneficiarului de a transfera proprietatea (drepturile de proprietate) către cedent (efectuează lucrări pentru el, să-i furnizeze servicii) (Partea 2 a articolului 248 Cod fiscal al Federației Ruse). În acest caz, societatea nu are o astfel de obligație, prin urmare bunul primit în conformitate cu art. 27 din Legea SRL ar trebui să fie luat în considerare ca venit neexploatare (clauza 8 din articolul 250 din Codul fiscal al Federației Ruse). O excepție de la această regulă conține subsecțiunea. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse (a se vedea secțiunea „Transfer gratuit”).
Practică judiciară și arbitrală
Calificarea fiscală a unei contribuții la proprietatea companiei este confirmată și de materiale de practică judiciară: rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Moscova din 2 decembrie 2004 în dosarul nr. KA-A40/11127-04; A IX-a Curte de Apel de Arbitraj din 25 decembrie 2006, 9 ianuarie 2007 în dosarul nr. 09AP-15910/2006-AK.
Consecințe civile negative (calificarea tranzacției ca donație între organizatii comerciale) nu apare în acest caz. De asemenea, este necesar să se țină cont de existența obligației participantului de a contribui și a dreptului de revendicare corespunzător din partea companiei.
Transferul proprietății către o societate pe acțiuni de către acționarul acesteia nu este un transfer gratuit de fonduri în sensul calificării dreptului civil din aceleași motive ca cele prezentate mai sus în legătură cu un SRL: aportul conduce la o creștere a activelor societate, precum și la o creștere a valorii acțiunilor, a valorii de lichidare și a sumei dividendelor plătite. Calificarea fiscală a unor astfel de contribuții va fi aceeași ca și în cazul unui SRL, adică vor fi considerate ca un transfer gratuit de fonduri.
O trăsătură esențială a regimului juridic al contribuțiilor la proprietatea unei SA, care le deosebește de aporturile la proprietatea unui SRL, este absența unei obligații pentru acționari de a face aceste aporturi, adică o SA nu are dreptul prin statutul său de a stabili o asemenea obligație pentru acționari. Rămâne deschisă întrebarea cu privire la posibilitatea soluționării acestei situații printr-un acord de acționari, dar în acest caz o astfel de obligație se va aplica numai persoanelor care sunt părți la un astfel de acord, și nu tuturor acționarilor (clauza 4 din articolul 32.1 din Legea cu privire la SA).
Transfer gratuit
În conformitate cu paragraful 8 al art. 250 din Codul fiscal al Federației Ruse, venitul sub formă de proprietăți (muncă, servicii) sau drepturi de proprietate primite gratuit este calificat drept venit neexploatare și este luat în considerare la calcularea bazei de impozitare pe venit. Potrivit sub. 11 clauza 1 art. 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, excepția este venitul sub formă de proprietate primită organizatie ruseasca gratuit:
- de la o organizație a cărei contribuție (acțiune) depășește 50% din capitalul (fond) autorizat (social) al părții beneficiare;
- dintr-o organizație al cărei capital (fond) autorizat (social) este format din mai mult de 50% din contribuția (cota-parte) organizației beneficiare;
- de la o persoană fizică a cărei contribuție (cota-parte) depășește 50% din capitalul (fondul social) autorizat al părții primitoare.
În ceea ce privește subiectul în discuție, vorbim despre transferul de fonduri fără taxe în cadrul holdingului: de la organizația-mamă la filială și de la persoana fizică care este participantul sau acționarul majoritar la companie.
Principalele probleme sunt legate de regula conform căreia proprietatea nu este recunoscută ca venit fiscal doar dacă, în termen de un an de la data primirii, aceasta (cu excepția numerarului) nu este transferată către terți.
Potrivit Ministerului Finanțelor, în cazul în care bunul primit este transferat pentru închiriere, administrare fiduciară, folosință, gaj, precum și asupra oricărui alt drept care nu implică transfer de proprietate, contribuabilul nu poate aplica beneficiul prevăzut la subsecțiune. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse (scrisoarea din 02/09/2006 nr. 03-03-04/1/100).
Practică judiciară și arbitrală
Restrângeți afișarea
Practica judiciara confirmă că neplata unei cote din capitalul autorizat al unei SRL sau acțiuni și retragerea cedentului din calitatea de membru în cursul anului nu afectează aplicarea beneficiului fiscal în conformitate cu subparagraful. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Moscova din 15 iunie 2006 nr. KA-A41/5286-06 în cazul nr. A41-K2-11674/05; Serviciul Federal Antimonopol al Regiunea Moscova din 30 decembrie 2005 Nr. F03-A73/05-2/4367). Instanțele concluzionează: retragerea unei persoane fizice de la fondatorii companiei înainte de sfârșitul anului nu se modifică statut juridic fondurile specificate ca fiind primite gratuit și care nu sunt supuse contabilizării ca venit la determinarea bazei de impozitare pe venit.
Practica în problematica impactului asupra consecințelor fiscale a prevederilor art. 575 din Codul civil al Federației Ruse privind interzicerea donațiilor între organizațiile comerciale.
Practică judiciară și arbitrală
Restrângeți afișarea
Există o practică care se concentrează pe aplicarea avantajului fiscal stabilit prin subsecțiune. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse, indiferent de calificarea civilă a transferului: scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 9 noiembrie 2006 Nr. 03-03-04/1/736; Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Teritoriului de Nord din 23 decembrie 2005 Nr. A56-4986/2005. În rezoluția din 5 decembrie 2005, 18 noiembrie 2005 Nr.KA-A40/11321-05, FAS MO a indicat că în vederea aplicării normei sub. 11 clauza 1 art. 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, este necesar să se respecte cerințele legislației civile.
În opinia noastră, calificarea juridică civilă a unei tranzacții ca cadou între organizații comerciale atrage nulitatea acesteia. În consecință, problema aplicării normelor Codului Fiscal al Federației Ruse în acest caz nu trebuie ridicată, deoarece acest document nu reglementează raporturile juridice civile legate de invaliditatea tranzacțiilor.
Practică judiciară și arbitrală
Restrângeți afișarea
Practica judiciară cunoaște cazuri în care organizațiile au folosit prevederea subsecțiunii. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse în scopul transferului de fonduri în cadrul unui holding între organizații care nu au legătură directă între ele. După ce a primit fonduri de la organizația-mamă, compania le-a transferat imediat „fiicei sale”, care nu depindea în niciun fel de organizația inițială. La transferul direct al acestor fonduri, ar fi necesar să se ia în considerare veniturile sub formă de proprietate primite cu titlu gratuit în conformitate cu clauza 8 a art. 250 din Codul Fiscal al Federației Ruse, dar contribuabilul a evitat acest lucru. Astfel, scopul acestor tranzacții nu era finanțarea filialei, ci sustragerea impozitului pe venit. O schemă similară a fost folosită de OJSC NK YUKOS. Toată lumea știe cum s-a terminat. Ca exemplu, putem cita rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Moscova din 11 decembrie 2006, 18 decembrie 2006 Nr. KA-A40/12056-06 în dosarul Nr. A40-31508/06-116-182 .
Analiza metodelor de mai sus de finanțare a activităților entităților comerciale ne permite să tragem următoarele concluzii:
- aportul de proprietate la capitalul autorizat la plata acțiunilor sau acțiunilor nu implică consecințe fiscale negative, dar o dimensiune mare a capitalului poate fi neprofitabilă din alte motive;
- contribuțiile la proprietatea SRL-urilor și a SA au consecințe fiscale sub forma contabilizării unei astfel de proprietăți ca venit la determinarea bazei de impozitare pe venit, cu excepția cazurilor în care au fost acceptate de la o organizație-mamă sau subsidiară sau de la o persoană fizică - un participant majoritar sau acționar. ;
- transferul gratuit de fonduri trebuie să se efectueze cu respectarea prevederilor art. 575 din Codul civil al Federației Ruse privind interzicerea donațiilor între organizațiile comerciale și este adecvată dacă există semne de sub. 11 clauza 1 art. 251 din Codul Fiscal al Federației Ruse (transferul de fonduri de la o organizație-mamă sau subsidiară sau o persoană fizică - un participant majoritar sau acționar).
Astfel, cele mai preferate metode de finanțare a companiilor dintre cele discutate în acest articol sunt aportul de proprietate pentru plata acțiunilor sau acțiunilor la un preț mai mare decât valoarea lor nominală (diferența dintre prețul de plată pentru o acțiune sau acțiune și valoarea nominală). valoarea acestuia din urmă nu este supusă impozitului pe venit și nu duce la inflație Societatea de administrare) și transferul de fonduri în cadrul holdingului în conformitate cu sub. 11 clauza 1 art. 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, sub rezerva normei Codului civil al Federației Ruse privind interzicerea donațiilor între organizațiile comerciale.
Uneori se întâmplă ca proprietarii unei societăți cu răspundere limitată (LLC) sau acționarii societăţi pe acţiuni(SA) doresc să completeze capitalul autorizat al companiei. Există o astfel de posibilitate pentru asta. Mai mult, dacă procedura este efectuată corect, atunci aportul de proprietate la capitalul autorizat al SRL nu va atrage după sine o majorare a capitalului autorizat al companiei. Și acest lucru, la rândul său, va ajuta la evitarea formalităților suplimentare sub formă de redistribuire a acțiunilor fiecărui participant sau modificări ale valorii acțiunilor societății pe acțiuni.
Baza legislativă
Pe baza informațiilor cuprinse în articolul 27 nr. 14-FZ, rezultă că contribuțiile gratuite la proprietatea unui SRL nu afectează suma totală a capitalului autorizat al organizației. De ceva vreme au fost aduse modificări corespunzătoare acestei legi și a început să se aplice și în cazul societăților pe acțiuni.
Nuanțele de a face depozite suplimentare
În primul rând, să ne dăm seama de ce participanții ar trebui să contribuie la proprietatea unui SRL fără a crește capitalul autorizat, dacă acest lucru nu le crește cota și capitalul autorizat în ansamblu. Un astfel de eveniment poate ajuta la rezolvarea mai multor probleme.
- Creșterea activelor nete ale firmei.
- Crește capital de lucru societate.
- Asistență în achiziționarea proprietății companiei.
- Îmbunătățirea indicatorilor de bilanț.
Atunci când se întocmește statutul unui SRL sau SA, merită să se prevadă posibilitatea de a contribui cu fonduri atât în termeni monetari, cât și în formă materială. Următoarele pot fi folosite ca contribuție materială:
- imobiliare;
- echipamente auto și motociclete;
- aparate electrocasnice și calculatoare;
- cota-parte din capitalul social al altei societati;
- acțiuni și valori mobiliare.
Legalitatea contribuției
Este atât de simplu încât nu poți lua și dona ceva unei companii, mai ales dacă cel care aduce capital suplimentar nu este o persoană fizică.
- Acest lucru se datorează faptului că există o anumită limită a „cadourilor” între organizații, care este stabilită de articolul 575 din Codul civil. Deci, cum puteți contribui cu proprietate la capitalul autorizat al unui SRL fără a încălca legea? Pentru a face acest lucru, contribuția trebuie să fie formatată după cum urmează:
- tranzacție de investiții;
implementare general acceptată.
Cu oricare dintre metodele de executare de mai sus, tranzacția va fi gratuită și nu va afecta capitalul autorizat al companiei.
Caracteristici ale contabilității pentru proprietatea contribuită În ceea ce privește contabilitate
, returnarea și primirea bunurilor sub formă de proprietate trebuie efectuate în conformitate cu diverse scrisori și instrucțiuni de la Ministerul de Finanțe al Rusiei. În conformitate cu aceste documente, cel care cedează bunul trebuie să țină seama în mod special de faptul restituirii, iar cel care primește trebuie să reflecte în documentele sale contabile faptul de a accepta bunul sau fondurile în bilanţ.
Trebuie avut în vedere că, dacă proprietatea este contribuită mai degrabă decât în numerar, atunci TVA-ul nu este deductibil.
Reflectarea fiscală a faptului acceptării ÎN declarație fiscală
faptul de a primi și de a da înapoi proprietăți sau fonduri se va reflecta în mod natural diferit. Să aruncăm o privire mai atentă asupra modului în care transferul afectează impozitele ambelor părți. Citeste si: Cum să închiriez teren
la administratia orasului
Partea dăruitoare
Proprietățile sau fondurile care sunt transferate nu vor fi luate în considerare la calcularea impozitului pe venit. Acest lucru se datorează faptului că o astfel de operațiune nu presupune realizarea de profit.
Taxa pe valoarea adăugată (TVA) poate fi plătită dacă tranzacția este înregistrată ca vânzare. Dacă totul se desfășoară ca o tranzacție de investiție, atunci nu se plătește TVA.
Partea de primire În mod ciudat, pentru partea primitoare, impozitul pe venit va fi plătit în același mod, fără a lua în considerare această proprietate sau fonduri. Acest lucru se datorează faptului că, de fapt, organizația nu a primit niciun venit. Singura dificultate care poate apărea pentru partea beneficiară este legată de contabilizarea ulterioară a deprecierii dacă este acceptată vreo proprietate. Pentru a evita orice dificultăți, trebuie să vă verificați soldul atunci când acceptați
evaluarea de piata
Pentru a accepta corect proprietatea în bilanț este necesar să se întocmească un certificat de transfer și acceptare. Mai jos este prezentat un exemplu de act de acceptare și transfer de proprietate către capitalul autorizat al SRL.
I.Yu. Yakovlev,
avocat al departamentului de audit al Institutului de Probleme Antreprenoriale LLC (Sankt Petersburg),
Ph.D. legale stiinte
Este un participant la o societate cu răspundere limitată obligat să plătească TVA atunci când face o contribuție la proprietatea companiei? Autorul articolului răspunde la această întrebare comparând argumentele în favoarea diferitelor opțiuni de rezolvare a problemei puse.
Activitatea activă de afaceri se desfășoară adesea prin crearea nu a unei organizații, ci a unui întreg grup de companii - persoane juridice care desfășoară activitate independentă pentru a atinge un scop comun, adesea în diverse domenii afaceri.
Mai mult, în practică, o persoană care participă la capitalul autorizat al unei alte companii (să-i spunem o filială) poate simți nevoia să-și reînnoiască activele sau să îi ofere sprijin financiar.
Sarcina poate fi rezolvată prin diferite mijloace - de exemplu, prin efectuarea proprietății ca contribuție la capitalul autorizat al organizației relevante. Această metodă de redistribuire a activelor în cadrul unui grup de companii este denumită direct printre tranzacțiile care nu sunt supuse TVA (subclauza 4, clauza 3, articolul 39, subclauza 1, clauza 2, articolul 146 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Deoarece această operațiune afectează mărimea capitalului autorizat al părții beneficiare, necesită efectuarea de modificări corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, ceea ce înseamnă cheltuială suplimentară de efort și timp.
În același timp, dacă partea care primește este o societate cu răspundere limitată, atunci o altă metodă poate fi utilizată pentru a transfera active - a face o „contribuție la proprietatea companiei” 1.
Astfel de depozite sunt prevăzute la articolul 27 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ), natura lor este că nu se măresc. mărimea capitalului autorizat al societății gazdă și acțiunile cu valoare nominală ale participanților acesteia din urmă.
Astfel, participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, să aducă contribuții la proprietatea societății prin decizia adunării generale a participanților societății. Contribuțiile la proprietatea societății se fac în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății (clauzele 1, 3, art. 27 din Legea nr. 14-FZ).
Această tranzacție nu necesită acțiuni de înregistrare de stat, iar procedura de finalizare a acesteia este mult mai simplă în comparație cu schimbarea capitalului autorizat. Între timp, există în prezent incertitudine juridică cu privire la această problemă.
Transferul unei contribuții la proprietate în numerar nu implică obligația de a plăti TVA, deoarece realizarea operațiunilor legate de circulația monedei ruse nu este recunoscută ca vânzare de bunuri, lucrări sau servicii (subclauza 1, clauza 3, articolul 39, subclauza 1, clauza 2, art. 146 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Cu toate acestea, incertitudinea apare atunci când se efectuează contribuții nemonetare la proprietatea unei filiale.
Efectuarea unei contribuții nemonetare este un transfer de proprietate gratuit, care regula generala acoperite de conceptul de obiect al impozitării TVA în temeiul articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse.
În același timp, conform paragrafului 4 al paragrafului 3 al articolului 39 și paragrafului 1 al paragrafului 2 al articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse, transferul de proprietate nu este recunoscut ca supus TVA-ului dacă este vorba despre o investiție. natura (în special, contribuții la capitalul [social] autorizat al societăților comerciale și al parteneriatelor, contribuții la un acord de parteneriat simplu [acord privind activități comune], contribuții de acțiuni la fondurile mutuale ale cooperativelor).
Pentru ce argumente din partea organului fiscal ar trebui să vă pregătiți?
Din păcate, încă nu a apărut o practică stabilă de aplicare a legii în problema dacă operațiunea de efectuare a unei contribuții nemonetare la proprietatea unui SRL este supusă TVA-ului. În acest sens, există riscul de a recunoaște acest lucru tranzacție comercială supuse TVA-ului, inclusiv pe baza următoarelor argumente:
- o contribuție la proprietatea unei societăți comerciale nu dă naștere obligațiilor de contraprestație asupra părții beneficiare, ceea ce înseamnă că organul fiscal poate încerca să caracterizeze relația pentru contribuția sa ca fiind gratuită;
- În virtutea indicației directe a paragrafului 4 al articolului 27 din Legea nr. 14-FZ, contribuțiile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății comerciale în capitalul său autorizat, ceea ce înseamnă că, în urma efectuării contribuției în cauză, participantul nu dobândește niciun drept suplimentar în legătură cu societatea (de exemplu, nu există nicio modificare a cotei participantului în profitul distribuit etc.). Această împrejurare poate împiedica, de asemenea, recunoașterea naturii investiționale a unei tranzacții pentru a aduce o contribuție la proprietate;
- conform articolului 8 din Legea federală din 25 februarie 1999 nr. 39-FZ „Cu privire la activitățile de investiții în Federația Rusă efectuate sub formă de investiții de capital” (denumită în continuare Legea nr. 39-FZ), relațiile dintre subiecții activităților de investiții se desfășoară în baza unui acord și (sau) contract guvernamental încheiat între aceștia în conformitate cu prevederile Codul civil al Federației Ruse.
CONCEPTUL DE TRANZACȚIE GRATUITĂ
(Clauza 2 a articolului 423 din Codul civil al Federației Ruse)
Un acord gratuit este un acord prin care o parte se angajează să furnizeze ceva celeilalte părți fără a primi plată sau altă contraprestație din partea acesteia.
INVESTIȚII ȘI ACTIVITĂȚI DE INVESTIȚII
(Articolul 1 din Legea nr. 39-FZ)
Investiții - numerar, valori mobiliare, alte proprietăți, inclusiv drepturi de proprietate, alte drepturi care au valoare bănească, investite în obiecte de întreprinzător și (sau) altă activitate în scopul realizării de profit și (sau) obținerii unui alt efect util.
Activitate de investiții - realizarea de investiții și realizarea de acțiuni practice în vederea obținerii de profit și (sau) obținerii unui alt efect util.
În plus, atunci când aduc o contribuție la proprietate, deseori părțile nu încheie niciun acord, care poate servi și ca bază formală pentru recunoașterea raporturilor părților ca necorespunzătoare criteriilor de investiții.
Justificarea dreptului de a nu plăti impozit
În opinia noastră, tranzacția în cauză are încă un caracter investițional clar și nu presupune plata TVA. Să prezentăm argumente în sprijinul acestei poziții.
Lista tranzacțiilor de investiții care nu fac obiectul TVA (subclauza 4, clauza 3, articolul 39 din Codul Fiscal al Federației Ruse) este deschisă(la enumerarea lor, a fost folosită formularea „în special”). În cazul unui litigiu, este necesar să se afle care a fost îndreptată voința participanților SRL la alocarea acestora din urmă cu active: să transfere proprietăți în mod gratuit (donație) sau să investească această proprietate în obiect. activitate antreprenorialăîn scopul creșterii eficienței afacerii părții gazdă (LLC), și deci în scopul creșterii profitului distribuit între participanții SRL și a valorii efective a cotei fiecărui participant în capitalul autorizat al societății (articolele 14, 29 din Lege). Nr. 14-FZ).
De exemplu, natura investițională a tranzacției poate fi confirmată de faptul utilizării intenționate a proprietății transferate ca contribuție la activitățile de afaceri ale filialei.
Accentul tranzacției luate în considerare este pe așteptarea a ceva util efect economic poate fi justificată prin alte argumente.
În practică, există adesea situații în care, la momentul efectuării unei contribuții, o filială are o valoare activă netă negativă, care se dovedește a fi mai mică decât valoarea capitalului autorizat. Această împrejurare atrage consecințe nefavorabile atât pentru filiala, cât și pentru proprietarul acesteia (articolele 20, 29 din Legea nr. 14-FZ). În același timp, contribuția suplimentară la proprietatea filialei poate fi explicată prin interesul proprietarilor în conformitate cu prevederile controlate. persoană juridică legislatia corporativa.
Relația corporativă dintre partea care transferă (participant) și partea care primește (filiala) este de natură investițională. Se pare că aportul în cauză la proprietatea SRL se realizează în cadrul unor astfel de relații și este de natură investițională. Mai mult, operațiunea de a aduce o contribuție la proprietatea unui SRL este similară cu operațiunea de a aduce o contribuție de către un participant la capitalul autorizat, a cărui natură investițională este direct prevăzută de lege.
Argumentul autorităților fiscale cu privire la caracterul obligatoriu formal al acordului privind contribuția la proprietate este nefondat. Absența unui astfel de acord sub forma unui document unic nu exclude în sine natura investițională a relațiilor dintre părți2. Mai mult, efectuarea unei contribuții nu necesită consimțământul SRL - partea care primește. În acest sens, tranzacția dintre această SRL și fiecare dintre participanții săi ar trebui să fie considerată unilaterală (articolul 154 din Codul civil al Federației Ruse).
Astfel, în opinia noastră, nu există niciun temei pentru încheierea unui contract ca acord bilateral în situația în cauză.
În cele din urmă, la soluționarea litigiilor de către instanțele de judecată, opinia a fost exprimată de mai multe ori că că a aduce o contribuție la proprietatea unui SRL nu este o tranzacție gratuită 3 . Astfel de litigii au vizat însă depozite în numerar. În ceea ce privește depozitele constituite de alte bunuri, nu s-a dezvoltat o practică stabilă de aplicare a legii, deși există acte judiciare izolate care reflectă natura investițională a tranzacțiilor de tipul în cauză 4 .
***
Așadar, contribuția la proprietatea unei societăți cu răspundere limitată de către participanții săi este obișnuită în mediul de afaceri o metodă de redistribuire a activelor în cadrul unui grup de companii.
În pofida absenței în drept a unei norme neechivoce care să reglementeze impozitarea unei astfel de tranzacții comerciale, o analiză a naturii sale juridice face posibilă încadrarea unor astfel de tranzacții drept tranzacții de investiții și, prin urmare, nu implică plata TVA-ului.
I.Yu. Yakovlev
Este TVA aplicabilă contribuțiilor în proprietatea unui SRL?
Un membru al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să plătească TVA pentru o contribuție la proprietatea acestei societăți? Autorul răspunde la această întrebare comparând argumentele în favoarea diferitelor modalități de abordare a acestei probleme.
1 În ceea ce privește societățile pe acțiuni, această modalitate de finanțare nu este prevăzută de lege.
2 A se vedea, de exemplu: Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 20 februarie 2007 în dosarul nr. A-62-3799/2006.
3 A se vedea, de exemplu: rezoluțiile AIX-a AAS din 17 august 2010 în dosarul nr. A40-164445/09-4-1302, FAS ZSO din 14 martie 2008 în dosarul nr. , 2006 în dosarul Nr. A27- 4692/05-2.
4 A se vedea și: Hotărârea Curții Federale de Arbitraj din 20 februarie 2007 în dosarul Nr. A-62-3799/2006.
Cuvinte cheie: „contribuție la capitalul autorizat” - „TVA” - „investiții” - „înregistrare de stat” - „natura juridică” - „obiect de impozitare
Contribuție la proprietatea SRL din partea fondatorilordesfășurate cu scopul de a crește dimensiunea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, sau cu scopul de a îmbunătăți bunăstarea organizației. Este important de menționat că nu orice contribuție implică o creștere a capitalului autorizat. După citirea articolului, cititorul va afla cum se fac contribuții suplimentare la proprietatea organizației, cum sunt întocmite corect astfel de contribuții și cum afectează contribuțiile atât impozitarea participantului, cât și a organizației.
Aport de proprietate la capitalul autorizat al SRL la înfiinţarea unei organizaţii
Capitalul autorizat al organizatiei asigura interesele creditorilor si constituie proprietatea societatii. Este format din acțiunile participanților companiei și este egal cu valoarea nominală totală a acestora. Dimensiune minima capital - 10.000 de ruble, care este consacrat în partea 1 a art. 14 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14 (denumită în continuare Legea federală nr. 14).
La capitalul autorizat pot fi aduse atat bunuri mobile, cat si imobile, bani, valori mobiliare, drepturi intelectuale etc. (Partea 1 a articolului 15 din Legea federală nr. 14).
Capitalul autorizat al unei organizații la înființarea acesteia trebuie vărsat integral în termen de 4 luni de la data înregistrării companiei. Fondurile pot fi transferate într-un cont curent, iar proprietatea poate fi transferată conform unui certificat de transfer și acceptare, a cărui formă poate fi utilizată.
Pe tot parcursul articolului, folosim conceptele de „participant” și „fondator”, care nu sunt echivalente, dar pentru ușurință de înțelegere în acest articol nu facem diferența între ele. Citiți mai multe despre acest lucru în articolul de la link.
Dacă totul este clar cu bani, atunci se pune întrebarea: cum să contribuiți cu proprietate, deoarece valoarea acesteia nu este cunoscută de participanți? Să ne uităm mai departe la această problemă.
Evaluarea proprietății, care este contribuit la capitalul social al societatii
Valoarea imobilului se determină în modul stabilit de clauza 2 a art. 15 Legea federală nr. 14. Dacă un articol costă mai puțin de 20.000 de ruble, participanții îi determină valoarea în mod independent, la o adunare generală, fără implicarea specialiștilor. Ca urmare, costul este indicat în procesul-verbal al ședinței.
Dacă valoarea proprietății este mai mare de 20.000 de ruble, trebuie să fie implicat un evaluator independent. Costul se stabilește pe baza raportului de evaluare.
Dacă evaluatorul și participantul „au fost de acord” și au determinat incorect valoarea proprietății aduse, atunci când vinde compania sau vinde proprietatea acesteia în cazul inițierii procedurii de faliment, atât evaluatorul, cât și participantul poartă răspundere solidară în măsura în care: suma cu care a fost umflată valoarea contribuţiei.
Acest mod eficient pentru a se asigura că participanții organizației nu abuzează de oportunitatea de a contribui cu proprietate la SRL, al cărei preț este subestimat.
Creșterea capitalului autorizat format datorită contribuției participanților
La o adunare generală a participanților organizației, se poate lua o decizie de majorare a capitalului autorizat al companiei (care a fost deja format și plătit). Procedura este prevăzută la art. 19 Legea federală nr. 14. Pentru a lua o decizie, sunt necesare 2/3 din voturi ale participanților (cu excepția cazului în care se specifică altfel în cartă). Decizia indică suplimentar mărimea depozitelor și stabilește, de asemenea, relația dintre costul depozitelor suplimentare și suma cu care va crește valoarea acțiunilor participanților.
Ca regulă generală, suplimentar contribuțiile se fac în termen de 2 luni de la desfășurarea adunării generale pe această problemă. Cu toate acestea, altfel poate fi specificat în cartă.
Trebuie luată o decizie privind majorarea capitalului autorizat. În același timp, se ia decizia de modificare a chartei (întrucât capitalul autorizat este în creștere).
De asemenea, este posibil ca un participant să facă o contribuție pe baza cererii sale, dar aceasta necesită și o decizie a adunării generale. Nu ar trebui să existe nicio interdicție asupra unor astfel de acțiuni în cartă, iar participanții trebuie să voteze în unanimitate, deoarece o creștere a cotei unui participant implică o redistribuire a mărimii acțiunilor tuturor participanților.
Modificările efectuate și charterul trebuie să fie înregistrate la Serviciul Fiscal Federal.
Contribuție la proprietatea SRL de la fondatori, fără modificarecapitalul său autorizat
Nu toate contribuțiile participanților afectează mărimea capitalului autorizat. Este foarte posibil să acordați companiei „asistență materială” fără a crește capitalul autorizat. Procedura de efectuare a acestor contribuții este stabilită la art. 27 Legea federală nr. 14.
Conform clauzei 1 din această normă, participanții trebuie să aducă contribuții dacă sunt îndeplinite simultan două condiții:
- Această obligație este prevăzută de statutul societății.
- Această decizie a fost luată în adunarea generală.
Ca regulă generală, mărimea contribuției fiecărui participant este proporțională cu cota sa, cu toate acestea, o procedură diferită poate fi prescrisă în cartă, de exemplu, stabilirea mărimii contribuției într-o sumă fixă, aceeași pentru toți participanții. .
De asemenea, ca regulă generală, depozitele trebuie făcute în numerar. Cu toate acestea, o metodă diferită poate determina atât statutul, cât și decizia adunării generale. Dacă se prevede altfel în statut, sau participanții la adunarea generală au decis altfel, se pot face contribuții:
- Bunuri mobile.
- Imobiliare.
- Acțiuni.
- Drepturi intelectuale etc.
Legea nu conține nicio restricție în această parte. Nu există restricții în legislație cu privire la suma maximă (maximă) a depozitului. Astfel de restricții pot fi, de asemenea, consacrate în cartă.
Un participant la un SRL sau organizația însăși ar trebui să plătească impozite atunci când face o contribuție bănească sau o proprietate la capitalul autorizat?
Participanții care fac contribuții nu trebuie să plătească taxe. Acest lucru este rezonabil deoarece nu realizează profit și nu suportă pierderi. Această regulă rezultă din clauza 2, partea 1, art. 277 Codul fiscal al Federației Ruse.
Cât despre profitul organizației, întrebarea este mai interesantă. Artă. 248 din Codul Fiscal al Federației Ruse vă permite să determinați ce este venit și ce nu. Conform paragrafului 2 al acestui articol, contribuțiile participanților companiei sunt considerate bunuri primite gratuit de organizație. În baza acestui fapt și a prevederilor paragrafului 8 al art. 250 din Codul Fiscal al Federației Ruse, contribuțiile participanților sunt incluse în veniturile neexploatare. Deoarece veniturile din afara exploatării sunt incluse în venitul pentru care se plătește impozitul pe venit, organizația trebuie să plătească un astfel de impozit.
În cazul în care participantul care a făcut aportul deține mai mult de jumătate din capitalul autorizat al SRL, organizația nu este obligată să plătească impozit pe contribuția primită de la acesta, ceea ce rezultă din paragrafe. 11 clauza 1 art. 251 Codul fiscal al Federației Ruse. Cu toate acestea, dacă contribuția transferată este transferată de companie către terți în cursul anului, atunci plata impozitului devine obligatorie.
Cum să contribui la proprietatea organizației
Pentru a contribui corect la proprietatea companiei, este necesar să se întocmească un certificat de transfer și acceptare. Cu toate acestea, dacă o astfel de posibilitate nu este prevăzută de charter, atunci tranzacția este calificată drept donație. Prin urmare, este necesar să se facă modificări în statutul organizației care să permită participanților să facă contribuții în conformitate cu art. 27 Legea federală nr. 14.
Legislația nu prevede o formă tipizată a certificatului de acceptare, totuși, la întocmirea documentului, vă puteți ghida după prevederile clauzei 2 a art. 9 Legea federală „Cu privire la contabilitate” din 6 decembrie 2011 nr. 402, care stabilește cerințele pentru documentele contabile primare.
Actul poate reflecta următoarele informații:
- Titlul documentului.
- Data la care a fost compilat.
- Numele și detaliile organizației.
- Informații despre participantul care face contribuția.
- Mărimea contribuției sau caracteristicile proprietății.
- Motive pentru a contribui.
- Semnăturile directorului SRL cu privire la acceptarea proprietății și ale participantului la transfer.
Puteți descărca certificatul de transfer și acceptare.
Dacă imobilul este transferat, este necesară înregistrarea de stat a transferului de proprietate. În caz contrar, tranzacția nu va fi încheiată, întrucât proprietatea nu poate fi transferată fără înregistrarea transferului de proprietate către companie.
Astfel, se poate aduce o contribuție la proprietatea organizației în diverse moduri, din diverse motive. Un participant la o organizație poate aduce o contribuție la proprietatea companiei și, prin urmare, își poate crește capitalul autorizat. Mai mult, el poate pur și simplu să ofere asistenta financiara organizație și, în același timp, dimensiunea capitalului său autorizat nu se va modifica (cu toate acestea, un astfel de drept trebuie să fie consacrat în statutul SRL).
Capitalul autorizat reprezintă suma documentată a fondurilor aduse de fondatori la crearea organizației lor. Acesta formează valoarea minimă a activelor unei persoane juridice de care are nevoie pentru a-și desfășura activitățile. Acest capital garantează, de asemenea, interesele investitorilor și creditorilor organizației.
Aporturile de proprietate la capitalul autorizat se fac de către fondatorii societăţilor cu răspundere limitată şi societăţilor pe acţiuni. Mai mult, o astfel de contribuție poate fi plătită atât cu imobilizări corporale, cât și necorporale.
Caracteristicile depozitului
Contribuțiile la capitalul autorizat cu proprietate se fac atât în procesul de creare a unei organizații, cât și la creșterea activelor acesteia. În același timp, fondatorii au dreptul de a plăti cota lor de participare cu banii, proprietățile, titlurile de valoare, precum și alte drepturi care au valoare bănească.
Legislația prevede că astfel de contribuții nu participă la formarea bazei impozitului pe venit, precum și a taxei pe valoarea adăugată.
La formarea capitalului autorizat, contabilitatea prevede diferite proceduri de înregistrare a unor astfel de proprietăți. Cel mai simplu mod este să plătiți pentru partea dvs. de participare în numerar. La depozitarea imobilizărilor corporale sau necorporale (active nemonetare) se urmează o anumită procedură.
Aporturile la capitalul autorizat cu bunuri imobiliare, valori mobiliare sau alte valori se efectuează după o anumită schemă. În prima etapă, fondatorul trebuie să-și confirme drepturile. El trebuie să fie proprietarul activelor pe care urmează să le transfere la capitalul autorizat. În continuare, transferul obiectelor de valoare este documentat prin semnarea unui certificat special de acceptare. De asemenea, ar trebui să decideți dacă trebuie să solicitați ajutorul unui evaluator terță parte.
Evaluarea proprietății
Folosind o anumită tehnologie, se face o contribuție la capitalul autorizat cu proprietatea. Evaluarea valorilor nemonetare este efectuată de un specialist extern. Această abordare este stabilită prin lege. Evaluarea (cu excepția numerarului) este efectuată de un expert în orice caz, indiferent de mărimea contribuției. Anterior, legea era în vigoare potrivit căreia, dacă cota din contribuția participantului la capitalul autorizat este mai mică de 20 de mii de ruble, proprietarul poate determina valoarea independent. Cu toate acestea, din 2014 această lege a fost abrogată. 
În cazul în care organizația apelează la ajutorul unui evaluator independent, acest specialist și participantul care transferă proprietăți nemonetare sunt răspunzători timp de 3 ani (de la data înregistrării organizației) răspundere financiară. Mai mult, depășește valoarea depozitului. Acest lucru este necesar pentru ca evaluatorul independent să nu supraestimeze valoarea proprietății participantului. În cazul în care societatea contractează ulterior datorii față de creditori din cauza unei proceduri incorecte de depunere a valorilor, atât organizația însăși, cât și expertul implicat vor fi răspunzători pentru astfel de obligații.
Se acceptă depozitul la valoarea reziduală. Capitalul autorizat cu proprietate (TVA în acest caz nu este dedus) este completat în conformitate cu contabilitate fiscală participant. Aceasta ia în considerare costurile suplimentare asociate cu transferul proprietății sau drepturilor. Acestea sunt definite ca parte a aportului la capitalul autorizat.
deducere TVA
După cum sa menționat mai sus, impozitul pe proprietate nu este dedus atunci când acțiunile sunt aduse de membrii companiei. Aportul la capitalul autorizat nu este supus TVA. Cu toate acestea, în unele cazuri, acesta poate fi scăzut din cantitatea de valori depuse. De exemplu, dacă o astfel de proprietate este utilizată ulterior de organizație în activități care sunt supuse TVA prin lege. Se restituie de către partea cedente, dar numai dacă aceste sume sunt evidențiate în documentație. 
În acest caz, nu este necesară emiterea unei facturi. Doar carnetul de achiziții al organizației înregistrează documentele de transfer relevante. Copii ale acestora trebuie păstrate și în jurnalul facturilor primite. Suma impozitului este dedusă după ce valorile sunt acceptate în bilanțul organizației.
Dacă taxa restabilită nu a fost plătită efectiv de un participant la organizație, compania nu are dreptul să plătească această sumă. Acest lucru este stabilit prin lege și este suprimat în instanță. Sumele de TVA sunt acceptate spre deducere numai în cazul în care persoanele care au făcut contribuția anterior le-au acceptat în mod legal pentru recuperare.
Ei nu au dreptul de a recupera TVA atunci când adaugă active corporale și necorporale. indivizii. Ei nu sunt inițial plătitori de astfel de taxe. Chiar dacă această sumă este evidențiată în acte la transferul proprietății, societatea nu are dreptul să le ia în considerare.
Instrucțiuni de plată
Dacă un participant dorește să aducă o contribuție minimă la capitalul autorizat al companiei, acesta poate face acest lucru doar în numerar. Această lege este în vigoare din 2014 în Federația Rusă. O contribuție suplimentară la capitalul autorizat cu proprietate poate fi făcută numai dacă participantul a contribuit anterior cu o sumă de bani în valoare de 10 mii de ruble. În același timp, nu este necesar să vă plătiți cota de participare la activele necorporale. Doar o contribuție în numerar va fi suficientă. 
În cazul în care fondatorii au decis să aducă o parte la capitalul autorizat cu proprietate, ei trebuie să respecte anumite instrucțiuni. În prima etapă, participanții aprobă în unanimitate evaluarea în în termeni monetari obiecte de valoare care sunt transferate în fondul organizației lor.
După aceasta, un expert independent evaluează o astfel de proprietate. După ce un specialist extern și-a desfășurat activitatea, participanții companiei trebuie să semneze actul. Este compilat pe baza rezultatelor evaluării.
Datele privind valoarea acțiunii contribuite în acest mod sunt reflectate și în documentația relevantă. Dacă există un singur fondator, această informație este indicată în decizie. Se întocmește un acord și un protocol pentru doi sau mai mulți participanți.
În continuare, compania este înregistrată. După semnarea documentelor relevante, toți participanții trebuie să transfere o anumită sumă de obiecte de valoare în fondul organizației lor. În acest caz, se întocmește un act în forma prescrisă. Legislația interzice aportul de proprietate care este gajată la capitalul autorizat, sau fonduri împrumutate creditori, companii de asigurări etc.
Inregistrari contabile
Contribuția la capitalul autorizat al proprietății se reflectă în contabilitate într-un anumit fel. Înregistrările atât pentru bani, cât și pentru alte obiecte de valoare utilizează contul 75 și subcontul „Decontări cu fondatori”. 
Înregistrările în acest caz corespund datoriei participanților la debitul subcontului 75. Până când participantul companiei le-a rambursat, acestea sunt enumerate aici. Atunci când cota necesară este adusă la capitalul autorizat, această sumă se va reflecta asupra împrumutului ca o datorie rambursată a debitorului. Acesta va fi egal cu valoarea reziduală documentată a depozitelor.
Dacă societatea are răspundere limitată, fondul său trebuie plătit pentru cel puțin jumătate la creare. Dacă participanții dezvoltă o datorie pentru a plăti cota stabilită, aceasta se reflectă în contabilitate prin înregistrarea în contul 75 (Debit) și contul 80 (Credit). Datele privind sumele sunt preluate din documentația relevantă semnată. Suma contului 80 corespunde cuantumului capitalului constituit pentru contribuție, care se fixează la crearea organizației.
În acest caz, la plata cotei stabilite în bani, tranzacția va fi simplă. Se reflectă în contul 50 (Debit) și contul 75 (Credit). Cu toate acestea, procedura de contabilizare a valorilor nemonetare pe care fondatorul le transferă organizației este mai complicată.
Contabilitatea proprietății transferate
Este ceva mai dificil de reflectat aportul la capitalul autorizat cu proprietate în contabilitate. Înregistrările în acest caz vor fi efectuate în conformitate cu standardul „Contabilitatea mijloacelor fixe”. 
În acest caz, în prima etapă, se verifică conformitatea valorilor transferate cu caracteristicile stabilite ale mijloacelor fixe. După aceasta, proprietatea transferată este trecută în bilanț. Indiferent de tipul acesteia, valorile activelor imobilizate sunt înscrise la costul lor inițial. În acest caz, se ia în considerare sursa primirii acestuia.
Costul inițial este format pe baza rezultatelor unei evaluări ale unui expert independent. Acesta corespunde prețului lor monetar, care a fost aprobat de toți participanții la organizație. Acestea includ și cheltuielile care apar în timpul înregistrării drepturilor, livrarea și punerea în funcțiune a acestei proprietăți.
Pentru a rezuma rezultatele contabilizării costurilor de acceptare a mijloacelor fixe pe care participantul le transferă organizației, contul „Investiții în active imobilizate” (contul 08) este utilizat în contabilitate. Prin urmare, contul 75 va corespunde ulterior cu acesta. Înregistrările nu se fac direct în contul „Active fixe” (contul 01).
Exemplu de înregistrări contabile
Contribuția fondatorului la capitalul autorizat cu proprietate trebuie reflectată corect în evidența contabilă. Pentru a evita greșelile, ar trebui să revizuiți întreaga procedură în exemplu concret. De exemplu, Konstruktor LLC și-a înregistrat capitalul autorizat în valoare de 300 de mii de ruble. Primul fondator și-a plătit cota contribuind cu o mașină la fondul general. Evaluarea expertului efectuat înainte de transferul acestei proprietăți, a stabilit că valoarea de piață a mașinii este de 50 de mii de ruble.
După semnarea documentației relevante (lista a fost prezentată mai sus), contabilul trebuie să afișeze corect această operațiune. Compania afișează informații folosind tranzacțiile prezentate anterior. În acest caz, contabilul face următoarele înregistrări.
Debit 75 Credit 80. În acest caz, suma este de 300 de mii de ruble. se reflectă în contabilitate ca capital social și în același timp datoria participanților organizației.
După aceasta, proprietatea ca contribuție la capitalul autorizat (50 de mii de ruble) ar trebui să fie afișată ca parte a activelor fixe. Afisarea se face: Debit 01 Credit 08.
Acțiunile prezentate se desfășoară pe baza documentelor de transfer de active materiale.
Aport la o societate pe acțiuni cu proprietate
Aportul la capitalul autorizat prin proprietate nu este prevăzut de lege pentru societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, nu există nicio interdicție privind implementarea procedură similară. Prin urmare, trebuie luate în considerare caracteristicile acestui proces. În cazul în care acționarul este o persoană juridică și dorește să contribuie cu active nemonetare la capitalul autorizat, apar anumite discrepanțe. 
Legislația prevede că cadoul de bunuri materiale între organizațiile comerciale nu poate exista. Acest lucru se aplică chiar și companiilor-mamă sau filiale. Cu toate acestea, în mod oficial, Codul Fiscal permite transferul gratuit de proprietate. Cu toate acestea, nu există o specificație pentru care organizații este posibil acest lucru.
Prin urmare, în unele cazuri, pentru societățile pe acțiuni se folosește analogia introducerii imobilizărilor corporale și necorporale în capitalul autorizat. Există doar câteva restricții privind donațiile.
Acţionarii pot fi interesaţi să majoreze capitalul autorizat al companiei lor. În același timp, se așteaptă la creșterea profitului net și la plata dividendelor. Cu toate acestea, transferul proprietății în acest caz este considerat gratuit. Mai mult, costul acestor valori poate fi exclus și din baza de impozitare. O astfel de proprietate nu ar trebui să fie transferată către terți în cursul anului.
Dacă a primit societate pe actiuni proprietatea pentru formarea capitalului autorizat este închiriată, gajată sau sub altă formă, beneficiul fiscal nu se va aplica.
Plata unei cote din dreptul de folosință a proprietății
Contribuțiile la capitalul autorizat al unui SRL cu proprietate pot fi făcute într-o formă ușor diferită. Nu pot fi transmise singure bunuri materiale, ci doar dreptul de a le folosi. Pentru un SRL, această opțiune este posibilă. Cu toate acestea, cu această metodă de plată a acțiunilor, sunt posibile unele dificultăți.
De exemplu, poate apărea o situație când dreptul de utilizare a proprietății încetează mai devreme decât a convenit de către fondatori. În acest caz, contractul de închiriere expiră. Se stabilește prin lege că, în cazul în care apare o astfel de situație, un participant care transferă dreptul de folosință a proprietății drept plată a cotei sale, la cererea fondatorilor, este obligat să compenseze pierderea sub forma depunerii de fonduri. Suma va fi egală cu taxa de închiriere pentru bunuri mobile sau imobile. Mai mult, un astfel de transfer de fonduri se efectuează în aceleași condiții care au fost stabilite inițial înainte de expirarea perioadei de utilizare stabilite anterior. Cu toate acestea, aportul de proprietate la capitalul autorizat este considerat de preferat.
Compensația este oferită ca sumă forfetară, dar într-un interval de timp rezonabil. Perioada de rambursare se stabilește din ziua în care fondatorii își prezintă creanțele. Participanții pot alege o altă metodă de acordare a compensației. Această decizie este consemnată în procesul-verbal al adunării generale. În acest caz, participantul căruia i se fac cererile nu participă la vot.
Dovada plății
Aportul de proprietate la capitalul autorizat făcut de fondatori trebuie să fie documentat. Astfel de informații sunt stocate în organizația creată.
Cu toate acestea, fiecare participant trebuie să primească și documente care confirmă cota sa în fondul general al organizației. Acestea trebuie să fie formatate corespunzător. Aceasta este o dovadă a contribuției de proprietate sau a drepturilor de utilizare a acesteia de către participanții organizației.
În primul rând, fondatorul trebuie să primească un extras din contul curent al organizației, precum și copii ale documentelor de plată, un act de acceptare și transfer al activelor corporale sau necorporale. De asemenea, fiecare membru al companiei trebuie să cunoască prevederile statutului. Indică faptul plății integrale a capitalului autorizat.
În același timp, în bilanţ Nu ar trebui să existe informații despre plata incompletă a capitalului autorizat al SRL. De asemenea, dovada că participantul și-a adus cota este și primirea unei chitanțe pentru ordinul de primire în numerar.
Având în vedere ce este o contribuție de proprietate la capitalul autorizat, precum și procedura de efectuare a acesteia, puteți înțelege mecanismul pentru efectuarea unei astfel de operațiuni pentru diferite organizații.